2011 年度上海大屯能源股份有限公司独立董事报告
（公司第四届董事会第十六次会议审议通过）
2011 年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董
事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2011 年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
经公司第三届董事会第 20 次会议、2008 年度股东大会审议通过
的《关于上海大屯能源股份有限公司董事会换届选举的议案》，选举
刘炯天、吴跃武、贾成炳、董化礼（按姓氏笔划排列）为公司第四
届董事会独立董事。
2011 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通
过《关于刘炯天先生辞去公司独立董事职务的议案》，同意刘炯天先
生辞去公司独立董事职务。
2011 年 10 月 21 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议
通过《关于提名宋密女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议
案》，同意提名宋密女士为公司第四届董事会独立董事候选人；2011
年 11 月 18 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关
于选举宋密女士为公司第四届董事会独立董事的议案》，选举宋密女
士为公司第四届董事会独立董事。
公司第四届董事会现任独立董事为贾成炳、董化礼、吴跃武、
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宋密。
2011 年，公司第四届董事会共召开 6 次董事会，4 次以现场形式
举行，2 次以通讯方式举行。
独立董事出席会议具体情况见下表：
本年应参加 亲自 以通讯 是否连续
董事 委托出 缺席
董事会 出席 方式参加 两次未亲自
姓名 席次数 次数
次数 次数 次数 参加会议
贾成炳 6 3 2 1 0 否
董化礼 6 4 2 0 0 否
刘炯天 3 0 1 2 0 否
吴跃武 6 3 2 1 0 否
宋密 1 0 1 0 0 否
二、发表独立董事意见情况
（一）第四届董事会第十次会议发表的独立意见
公司第四届董事会第十次会议于 2011 年 3 月 22 日召开，第四届
董事会独立董事贾成炳先生、董化礼先生、刘炯天先生、吴跃武先
生对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查；对
公司第四届董事会第十次会议审议的《关于公司 2010 年年度报告及
摘要的议案》、《关于公司日常关联交易情况的议案》、《关于聘任公
司副总经理的议案》等 3 项议案，进行了认真审议，仔细阅读了公
司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
1．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项。
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经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金
往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、
综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会“证监发
〔2003〕56 号”提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
我们认为，截止 2010 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其它关
联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担
保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举的违
规担保行为。
2．关于日常关联交易事项。
（1）2011 年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生
产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有
偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循
了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了
诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进
行，我们同意：
公司 2011 年继续执行与关联方签订的、尚未到期的如下协议：
2009 年 4 月 27 日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《综合服
务协议》；2009 年 4 月 27 日与北京中煤电气有限责任公司签订《材
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料、配件、设备买卖协议》；2010 年 8 月 13 日与中煤平朔煤业有限
责任公司签订《中煤平朔煤业有限责任公司安太堡井工矿生产承包
运营协议》。
以下列方式处理其它日常关联交易及协议：将 2008 年 4 月 9 日
签订的、现已期满的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》，按
照原协议的原则及条件与徐州大屯工程咨询有限公司续签一年；将
2008 年 4 月 9 日签订的、现已期满的《铁路设施维护及建筑物构筑
物建设维护服务协议》，按照原协议的原则及条件与大屯煤电公司铁
路工程处续签一年；将 2008 年 4 月 9 日签订的、现已期满的《建筑
物构筑物建设维护服务协议》，按照原协议的原则及条件与中煤大屯
建筑安装工程公司续签一年；将 2008 年 4 月 9 日签订的、现已期满
的《煤电供应协议》，按照原协议的原则及条件与大屯煤电（集团）
有限责任公司续签一年；将 2008 年 4 月 9 日签订的、现已期满的《材
料、配件、设备买卖交易协议》，按照原协议的原则及条件与中煤张
家口煤矿机械有限责任公司续签一年；将 2008 年 4 月 9 日签订的、
现已期满的《材料、配件、设备买卖交易协议》，按照原协议的原则
及条件与中煤北京煤矿机械有限责任公司续签一年；将 2009 年 4 月
27 日签订的《土地使用权租赁补充协议》约定土地使用权的租金金
额每二年调整一次，经双方协商一致，按照原协议的租金金额与大
屯煤电（集团）有限责任公司续签一年。
（2）在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合
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有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损
害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东
将在股东大会上回避对该议案的表决。
综上所述，我们同意上述关联交易事项。
3．关于聘任公司副总经理的议案。
姜华先生请辞公司安监局长的程序符合《公司法》、《公司章程》
等的有关规定，我们同意姜华先生辞去公司安监局长职务；
聘任姜华先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章
程》等的有关规定，我们同意聘任姜华先生担任公司副总经理职务。
（二）第四届董事会第十一次会议发表的独立意见
公司第四届董事会第十一次会议于 2011 年 3 月 29 日以通讯表决
方式召开，第四届董事会独立董事贾成炳先生、董化礼先生、刘炯
天先生、吴跃武先生对会议中的《关于聘任公司安监局长的议案》
进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况
向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表独立意见如下：
聘任丁仁刚先生为公司安监局长的程序符合《公司法》、《公司
章程》等的有关规定，我们同意聘任丁仁刚先生担任公司安监局长
职务。
（三）第四届董事会第十二次会议发表的独立意见
公司第四届董事会第十二次会议于 2011 年 4 月 27 日召开，第四
届董事会独立董事贾成炳先生、董化礼先生、刘炯天先生、吴跃武
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先生对
