北京市金杜律师事务所关于上海养和实业有限公司、林弘远
免于发出要约事宜的专项核查意见
致：浙江莎普爱思药业股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称莎普爱思或上市公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就上海养和实业有限公司（以下简称养和实业）、林弘远（与养和实业合称收购人）拟以现金方式认购莎普爱思非公开发行49,921,506股股份（以下简称本次收购）所涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项核查意见所必须查阅的文件。本所仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的有关规定出具专项核查意见。本专项核查意见的出具已得到上市公司及收购人的如下声明与保证：
（一） 各方已提供了本所为出具本专项核查意见所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等；
（二） 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
本所仅就本次收购所涉及的免于发出要约事宜发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本专项核查意见仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报。本所根据《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、 收购人的主体资格
根据收购人最新有效的身份证、《营业执照》《上海养和实业有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），养和实业由林弘立、林弘远兄弟控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，养和实业及林弘远互为一致行动人。截至本专项核查意见出具日，收购人的基本情况如下：
1 养和实业
名称
| 名称 | 上海养和实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913102303421969204 |
| 住所 | 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号22号楼105室(上海三星经济小区) |
| 法定代表人 | 林弘立 |
| 注册资本 | 25,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成服务，数据处理服务和存储支持服务，自有设备租赁，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会议及展览服务，仪器仪表、机械设备、机电设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 营业期限 | 2015年6月23日至无固定期限 |
| 成立日期 | 2015年6月23日 |
| 股东及持股情况 | 林弘立持有养和实业55%股权； 林弘远持有养和实业45%股权。 |
2 林弘远
林弘远先生，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，通讯地址:上海市虹口区曲阳路666号4楼。林弘远先生与林弘立先生合计持有公司控股股东养和实业100%股权，林弘远先生为公司实际控制人之一。
（一） 根据收购人提供的书面说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会上海监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站或公开渠道，截至本专项核查意见出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，收购人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司或具备相应的民事行为能力的自然人，不存在依据有关法律法规及现行有效的《上海养和实业有限公司章程》的规定需予终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购的基本情况
1. 2021年11月15日，中国证监会下发《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3633号），核准了莎普爱思非公开发行不超过94,191,522股新股（以下简称“本次发行”），公司于2021年11月19日收到该批复并于次日对此进行了公告。
2. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年11月9日出具的《证券变更登记证明》，莎普爱思本次发行的新增股份已办理完毕股份登记手续。
3. 本次发行完成后，林弘立、林弘远合计可支配公司121,965,305股，占公司总股本的32.74%，公司实际控制人仍为林弘远与林弘立兄弟。
三、 免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
2021年1月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》，关联股东回避了表决，由非关联股东以特别决议表决通过。
2021年1月4日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东回避了表决，由非关联股东以特别决议表决通过。
收购人已承诺：“自本次发行定价基准日（第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2020年12月18日）前六个月至非公开发行股票认购协议签署之日，认购方不存在减持莎普爱思股票的情形；自非公开发行股票认购协议签署之日至本次发行完成后的三十六个月内，认购方将不以任何方式减持持有的莎普爱思股票，亦不会做出减持莎普爱思股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归莎普爱思所有，认购方将依法承担由此产生的全部法律责任。”
基于上述，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约事宜的情形；收购人可根据《收购管理办法》第六十三条的规定免于发出要约。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海养和实业有限公司、林弘远免于发出要约事宜的专项核查意见》的签章页）
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沈诚敏
_________________唐 恬
_________________张明远
单位负责人：_________________王 玲
年 月 日