根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对《独立董事工作制度》相关内容进行修订，具体如下：
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为完善公司法人治理结构，促进沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 | 第一条 为完善公司法人治理结构，促进沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）和《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 |
| 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格； （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 |
| 第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所、中国证监会和中国证监会辽宁监管局，由深交所对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效 。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独 |
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 立董事达不到要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 | |
| 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 |
| 第十七条 独立董事行使上述第十六条第一、二、三、四和六项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第十六条第五项职权时，应当取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十七条 独立董事行使上述第十六条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同 意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如第十六条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使上市公司应将有关情况予以披露 。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的 ，从其规定。 |
| 第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件 | 本条删除并入其了条款；此后条款序号顺延。 |
| 第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 | 第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜 。 |
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2022年11月10日