根据《上市公司章程指引（2022年修订）》有关规定，结合惠天热电公司章程对《董事会议事规则》相关内容进行修订,具体如下：
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... （二）股东大会选举董事的表决方式 股东大会就选举2名以上董事进行表决时，实行累积投票制。独立董事和其他董事应分别进行累积投票制选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 1、股东大会选举董事采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一候选董事单独计票，以得票多者当选。但董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数。 2、董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会，并就其是否存在下列情形向股东大会报告： (1)《公司法》规定的不得担任董事的情形； (2) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (3) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年； (4) 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 | 第四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... （二）股东大会选举董事表决方式 股东大会就选举2名以上董事进行表决时，实行累积投票制。独立董事、非独立董事分别进行累积投票制选举。 累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。 1、独立董事的选举 （1）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积投票权数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东大会的独立董事候选人。 （2）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选独立董事，也可以分散投给数位候选独立董事，并在其选举的每名独立董事后标注其使用的投票权数目。 （3）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权；如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。 （4）表决完毕后，应当清点票数，并公布每个独立董事候选人的得票情况，依照独立董事候选人所得票数多少，决定当选独立董事人选。 （5）独立董事当选原则：独立董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选独立董事所需要的最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的 二分之一。 （6）如果候选独立董事人数多于应选独立董事人数，则根据每一名候选独立董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选独立董事，但当选独立董事所需要的最低投票权总数应达前项“独立董事当选原则”的要求。 （7）如果得票相同的独立董事候选人同时当选，将超过独立董事应选人数，股东大会应对得票数相同的独立董事候选人按照本条第（二）款 |
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 进行第二轮投票选举，以所得投票权数较多且符合本款“独立董事当选原则”所规定要求者当选。 2、非独立董事的选举 参照本条第（二）款中关于“独立董事的选举”操作原理执行。 3、董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会，并就其是否存在下列情形向股东大会报告： (1)《公司法》规定的不得担任董事、监事的情形； (2) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (3) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事未满两年； (4) 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 | |
| 第六条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... | 第六条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外损赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... |
| 第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在下列规定的权限范围内，股东大会授权董事会自行对公司所涉及的各类交易行使职权： ...... （三）“提供担保”事项： 1、担保额占公司最近一期经审计净资产10％以下的单笔担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，占公司最近一期经审计净资产50％以内提供的任何担保； 3、为资产负债率70％以下的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额在公司最近一期经审计总资产的30％以内的担保； 5、连续十二个月内担保金额在公司最近一期经审计净资产的50％以内或5,000万元以下的担 | 第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在下列规定的权限范围内，股东大会授权董事会自行对公司所涉及的各类交易行使职权： ...... （三）“提供担保”事项： 除下列须由股东大会审议的担保事项以外的担保情形。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 保。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生或者上述控股子公司之间发生的交易。中国证监会或证券交易所另有规定的除外。 |
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2022年11月10日