上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕160号───────────────
关于对中电电机股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
中电电机股份有限公司，A股证券简称：中电电机，A股证券代码：603988；
王建裕，中电电机股份有限公司时任董事兼总经理暨法定代表人；
刘 锴，中电电机股份有限公司时任副总经理兼董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，中电电机股份有限公司（以下简称公司）存在重组交易重大进展情况及风险披露不及时的违规行为。
2021年3月27日，公司披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清投资有限公司（以下简称天津富清）持有的天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称北清智慧）股权的等值部分进行置换，并拟向天津富清等18名交易对方以发行股份的方式支付置入资产与置出资产交易价格的差额部分，公司股东王建裕、王建凯向天津富清转让其持有的部分公司股份。公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述3项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。公告同时显示，北控清洁能源集团有限公司（以下简称北控清能）为北清智慧间接控股股东，为香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）上市公司。上述交易尚需联交所确认批准北控清能分拆北清智慧事项。2022 年1月26日，公司披露相关进展公告称，北控清能未能就分拆事项取得联交所批准，将导致上述交易的前提条件未能达成，上述交易存在终止的风险。2022年2月26日，公司披露公告称，终止上述重大资产重组。
2022年3月29日，公司披露监管工作函回复公告称，2021年12月8日，北控清能收到联交所第五轮问询，要求北控清能
补充2021年保留资产财务数据，并以2019年、2020年及2021年的财务数据确定是否满足联交所相关利润指标要求。公司于2021年12月末知悉上述问询事项，督促北控清能完成财务核算并提交回复。公告同时显示，2022年1月10日，北控清能向联交所提交了保留资产的2021年财务数据出现大幅下滑，未能满足相关利润指标要求，分拆事项最终未获批准。
综上，联交所要求公司补充北控清能2021年保留资产财务数据，但公司未能对该事项予以充分关注，未能及时披露交易标的可能存在不符合联交所上市规则和分拆事项无法获批的风险。尤其是北控清能向联交所提交的保留资产2021年财务数据不满足联交所上市规则要求，对分拆事项能否获得批准具有重大影响，将可能直接导致相关重大资产重组交易无法推进。但公司仍未及时披露可能终止交易的风险，迟至2022年1月26日才予以披露。公司对重组交易重大进展的情况披露及风险提示严重滞后，影响投资者的知情权。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司重大资产重组重大进展披露及风险提示不及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条，《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（以下简称《重大资产重组适用指引》）第十二条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事兼总经理暨法定代表人王建裕作为公司董事会成员、法定代表人及日常经营主要负责人，是本次重大资产重组事项的具体负责人，具体代表公司与交易各方进行相关谈判并推进主要重组进程；时任副总经理兼董事会秘书刘锴作为公司信息披露事务具体负责人，均未勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第
2.2条、第3.1.4 条、第3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司及时任董事兼总经理暨法定代表人王建裕、时任副总经理兼董事会秘书刘锴提出如下异议理由：
一是公司首次提交分拆申请时，采用2020年数据符合当时的分拆要求。收到联交所第五轮问询时，未预料到会要求补充2021年财务数据。北控清能前期未测算相关财务数据，公司无法预判补充提交数据对分拆事项的影响。二是北控清能回复联交所问询后，相关事项仍具有不确定性。在联交所给出审核意见前，北控清能未向公司及财务顾问反馈有关情况。公司一直主动向北控清能问询分拆审核进展，但北控清能回复无实质性变化。三是公司时任总经理暨法定代表人王建裕具体负责公司重组协议签署，其与时任副总经理兼董事会秘书刘锴积极推进重组事项，已达到勤勉尽责要求。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审议认为：上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，涉及公司后续经营发展和战略规划，可能对公司股票价格和投资者决策产生重大影响，公司应当及时披露重组进展。北控清能2021年财务数据与拆分事项是否获批、重组能否推进具有重大直接关联。公司及相关责任人提出的北控清能尚未做测算、公司无法预判影响，说明公司重组事项已经出现了重大不确定性，属于相关规则规定的应当及时披露并提示风险的重要进展情况。同时，公司在2022年1月10日应当已知悉相关数据不符合联交所相关规则要求、重组极有可能无法继续推进，但公司及相关责任人仍未能充分关注并及时披露，违规事实清楚。公司及相关责任人提出的无法预计影响、联交所未下发最终答复、交易对方回复无变化、已勤勉尽责等异议理由均不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对中电电机股份有限公司和时任董事兼总经理暨法定代表人王建裕、时任副总经理兼董事会秘书刘锴予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十月三十一日