证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 主办券商：申万宏源承销保荐
无锡灵鸽机械科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年11月9日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：王洪良
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数42,825,436股，占公司有表决权股份总数的48.92%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共2人，持有表决权的股份总数1,204,116股，占公司有表决权股份总数的1.38%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，列席5人；
2.公司在任监事5人，列席4人，监事黄海平因出差缺席；
3.公司董事会秘书列席会议；
无
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟公开发行股票不超过（20,000,000）股。含本数，不含超额配售选择权。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为7.5元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
本次募集资金在扣除相关费用后，将按照国家法律法规、监管机构的规定及公司业务发展需要，用于子公司无锡灵鸽能源科技有限公司“物料处理成套装备制造基地建设项目二期”及“研发及展示中心建设项目”。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存的未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（11）其他事项说明
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过后才能实施。
①超额配售情况：公司和主承销商将根据具体情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次公开发行股票数量的15%，并在招股文件和发行公告中披露。
②承销方式：余额包销。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《第三届董事会第十六次会议决议公告》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
公告编号：2022-096股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（三）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案公告》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市完
成前公司滚存未分配利润处置方案的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《第三届董事会第十六次会议决议公告》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
公告编号：2022-096股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后
填补被摊薄即期回报措施的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后填补被摊薄即期回报措施公告》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相
关责任主体承诺事项及约束措施的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关责任主体承诺事项及约束措施公告》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（七）审议通过《关于公司在招股说明书存在虚假陈述或者重大遗漏情形导致回
购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《关于公司在招股说明书存在虚假陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施公告》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票
并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《第三届董事会第十六次会议决议公告》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（十）审议通过《关于聘请公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关中介机构的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《第三届董事会第十六次会议决议公告》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股
公告编号：2022-096东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（十一）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《第三届董事会第十六次会议决议公告》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（十二）审议通过《关于制定<公司章程>（草案）（北交所上市后适用）的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《公司章程（草案）》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（十三）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的无锡灵鸽机械科技股份有限公司适用的相关制度(一)的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的:
《股东大会议事规则》（北交所上市后适用）；《董事会议事规则》（北交所上市后适用）；《对外担保管理制度》（北交所上市后适用）；《对外投资管理制度》（北交所上市后适用）；《关联交易管理制度》（北交所上市后适用）；《利润分配管理制度》（北交所上市后适用）；《募集资金管理制度》（北交所上市后适用）；《累积投票制度》（北交所上市后适用）；《网络投票实施细则》（北交所上市后适用）；《承诺管理制度》（北交所上市后适用）；《独立董事工作制度》（北交所上市后适用）；《独立董事津贴制度》（北交所上市后适用）；《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》（北交所上市后适用）。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（十四）审议通过《关于选举公司独立董事的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《第三届董事会第十六次会议决议公告》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（十五）审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《独立董事工作制度》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（十六）审议通过《关于制定<独立董事津贴制度>的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《独立董事津贴制度》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（十七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《关于拟修订<公司章程>公告》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（十八）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《董事会议事规则》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（十九）审议通过《关于全资子公司建立厂房的议案》
1.议案内容：
三届董事会第十六次会议决议公告》。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（二十）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的<无锡灵鸽机械科技
股份有限公司监事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
详见公司于 2022 年 10 月 24 日在全国股份转让系统官网上披露的 《监事会议事规则》（北交所上市后适用）。
2.议案表决结果：
同意股数42,825,436股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
（二十一）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| （一） | 关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案 | 103,941 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （二） | 关于公司向不特 | 103,941 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案 | |||||||
| （三） | 关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案的议案 | 103,941 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （四） | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市完成前公司滚存未分配利润处置方案的议案 | 103,941 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （五） | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后填补被摊薄即期回报措施的议案 | 103,941 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （六） | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关责任主体承诺事 | 103,941 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 项及约束措施的议案 | |
| （七） |
关于公司在招股说明书存在虚假陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案
| 103,941 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| （八） | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划的议案 | 103,941 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十二） | 关于制定<公司章程>（草案）（北交所上市后适用）的议案 | 103,941 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十三） | 关于制定北京证券交易所上市后适用的无锡灵鸽机械科技股份有限公司适用的相关制度(一)的议案 | 103,941 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十四） | 关于选举公司独立董事的议案 | 103,941 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
（二）律师姓名：裴振宇、吕希菁
（三）结论性意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和本次股东大会的召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有效。
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 吴斌 | 独立董事 | 任职 | 2022年11月9日 | 2022年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 何亚东 | 独立董事 | 任职 | 2022年11月9日 | 2022年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 郑垲 | 独立董事 | 任职 | 2022年11月9日 | 2022年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
五、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司 2020 年度、2021 年度经审计的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 20,180,159.84 元、17,985,994.19 元，加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为 23.17%、13.94%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市
公告编号：2022-096的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
六、备查文件目录
1、《无锡灵鸽机械科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议决议》
2、《无锡灵鸽机械科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议记录》
3、《上海市锦天城律师事务所关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》。
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会2022年11月10日