证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2022-092
元成环境股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
? 发行数量：40,591,512股
? 发行价格：7.01元/股
? 预计上市时间：本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于2022年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、 本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序及核准情况
1、本次发行的内部决策程序
2022年5月11日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司非公开发行
A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2022年
月
日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司<本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>的议案》等相关议案。
2022年
月
日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额暨二次调整发行方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于修订公司<本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>（修订稿）的议案》等相关议案。
2、本次发行监管部门的核准情况
2022年9月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。2022年10月8日，中国证监会出具《关于核准元成环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2376号）。
(二) 本次发行情况
发行股票的种类：人民币普通股（A股）发行数量：40,591,512股发行价格：7.01元/股募集资金总额：人民币284,546,499.12元发行费用：7,533,530.77元（不含增值税）募集资金净额：人民币277,012,968.35元保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
(三) 募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月27日出具的《关于元成环境股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》（众会字（2022）第08465号）审验，截至2022 年 10 月 27 日止，海通证券收到公司本次发行对象缴纳的申购款人民币284,546,499.12元。2022年10月27日，海通证券将上述认购资金扣除保荐承销费用后的剩余资金划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月28日出具的《元成环境股份有限公司验资报告》（致同验字[2022]第332C000622号）审验，截至2022年10月27日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票40,591,512股，每股面值1元，每股发行价格
7.01元，募集资金总额为人民币284,546,499.12元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币7,533,530.77元（不含增值税），募集资金净额为人民币277,012,968.35元。
2、股份登记情况
本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于2022年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起6个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。
(四) 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见。
1、 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见保荐机构（主承销商）海通证券认为：
“元成股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
2、 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京德恒律师事务所认为：
“（一）发行人本次发行已依法取得必要的内部决策及外部审批程序；
（二）本次发行的发行过程、发行价格、发行股份数量符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》的形式和内容合法、有效，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定；
（三）本次发行最终确定的认购对象均符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人本次发行方案的规定，具备参与本次发行认购的主体资格；
（四）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”
二、 发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次发行的发行对象及认购情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 缪丽君 | 4,279,600 | 29,999,996.00 |
| 2 | 张民 | 9,065,127 | 63,546,540.27 |
| 3 | 浙江谦履私募基金管理有限公司-谦履13号私募证券投资基金 | 3,566,333 | 24,999,994.33 |
| 4 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值29号私募证券投资基金 | 1,997,146 | 13,999,993.46 |
| 5 | 周金爱 | 2,139,800 | 14,999,998.00 |
| 6 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金 | 2,139,800 | 14,999,998.00 |
| 7 | 李炯 | 2,853,067 | 19,999,999.67 |
| 8 | 南华基金管理有限公司 | 1,426,533 | 9,999,996.33 |
| 9 | 中信证券股份有限公司 | 1,711,840 | 11,999,998.40 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 4,422,253 | 30,999,993.53 |
| 11 | 光大证券股份有限公司 | 5,563,480 | 38,999,994.80 |
| 12 | 李天虹 | 1,426,533 | 9,999,996.33 |
| 合计 | 40,591,512 | 284,546,499.12 | |
本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
(二) 发行对象情况
1、缪丽君
性别：女
国籍：中国
身份证号：33042119**********
联系地址：浙江省嘉兴市南湖区*******
2、张民
性别：男
国籍：中国
身份证号：65310119**********
联系地址：浙江省杭州市上城区*******
3、浙江谦履私募基金管理有限公司-谦履13号私募证券投资基金基金编号：SXK389基金成立时间：2022年9月30日基金备案时间：2022年10月10日基金类型：私募证券投资基金管理人：浙江谦履私募基金管理有限公司管理人统一社会信用代码：91330102MA28L1N44R管理人登记编号：P1067606管理人企业类型：其他有限责任公司管理人注册资本：1,000万元人民币管理人成立日期：2016年12月22日管理人注册地址：浙江省金华市武义县白洋街道武江大道316号科技城内研发总部4号楼603（自主申报）
管理人法定代表人：李建峰管理人经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值29号私募证券投资基金基金编号：STZ561基金成立日期：2022年9月2日基金备案时间：2022年9月7日基金类型：私募证券投资基金管理人：厦门博芮东方投资管理有限公司管理人统一社会信用代码：91350203MA32NLK39J管理人登记编号：P1070529管理人企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）管理人注册资本：5,000万元人民币管理人成立日期：2019年4月16日管理人注册地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01管理人法定代表人：施金平
管理人经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。
5、周金爱
性别：女国籍：中国身份证号：33082219**********联系地址：浙江省杭州市萧山区*******
6、国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金基金编号：SXD978基金成立时间：2022年9月22日基金备案时间：2022年9月29日管理人：国都创业投资有限责任公司管理人统一社会信用代码：91350200MA347T0A5J管理人登记编号：GC2600011865管理人企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）管理人注册资本：10,000万元人民币管理人成立日期：2016年4月26日管理人注册地址：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号30号楼
管理人法定代表人：彭笑管理人经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、李炯
性别：男国籍：中国身份证号：32052019**********联系地址：江苏省苏州市工业园区*******
8、南华基金管理有限公司
企业名称：南华基金管理有限公司统一社会信用代码：91330783MA28EJ2E35
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：20,000万元人民币成立日期：2016年11月17日注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼法定代表人：朱坚经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
9、中信证券股份有限公司
企业名称：中信证券股份有限公司统一社会信用代码：914403001017814402企业类型：上市股份有限公司注册资本：1,482,054.6829万元人民币成立日期：1995年10月25日注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
10、诺德基金管理有限公司企业名称：诺德基金管理有限公司统一社会信用代码：91310000717866186P企业类型：其他有限责任公司注册资本：10,000万元人民币成立日期：2006年6月8日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11、光大证券股份有限公司
企业名称：光大证券股份有限公司统一社会信用代码：91310000100019382F企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册资本：461,078.7639万元人民币成立日期：1996年4月23日注册地址：上海市静安区新闸路1508号法定代表人：刘秋明经营范围：许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
12、李天虹
性别：女国籍：中国身份证号：31010119**********联系地址：上海市浦东新区*******
(三) 发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象均非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
(四) 发行对象与公司的交易情况
除本次非公开认购以外，上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、 本次发行前后公司前10名股东变化
(一) 本次发行前公司前10名股东情况
截至2022年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 祝昌人 | 71,765,520 | 25.17 | 无限售条件流通股 |
| 2 | 杭州北嘉投资有限公司 | 30,362,500 | 10.65 | 无限售条件流通股 |
| 3 | 长城资本管理有限公司－长城资本瑞鑫4号集合资产管理计划 | 14,257,100 | 5.00 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 肖国华 | 7,724,279 | 2.71 | 无限售条件流通股 |
| 5 | 陈芝浓 | 6,265,200 | 2.20 | 无限售条件流通股 |
| 6 | 黄剑锋 | 5,700,000 | 2.00 | 无限售条件流通股 |
| 7 | 张建和 | 5,688,800 | 2.00 | 无限售条件流通股 |
| 8 | 金德立 | 5,458,180 | 1.91 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 周金海 | 5,378,700 | 1.89 | 无限售条件流通股 |
| 10 | 沈国太 | 5,008,437 | 1.76 | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 157,608,716 | 55.27 | — | |
(二) 本次发行后公司前10名股东情况
本次发行新增股份登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 祝昌人 | 71,765,520 | 22.03 | 无限售条件流通股 |
| 2 | 杭州北嘉投资有限公司 | 30,362,500 | 9.32 | 无限售条件流通股 |
| 3 | 长城资本管理有限公司－长城资本瑞鑫4号集合资产管理计划 | 14,257,100 | 4.38 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 张民 | 11,857,461 | 3.64 | 限售条件流通股 |
| 5 | 肖国华 | 6,650,020 | 2.04 | 无限售条件流通股 |
| 6 | 金德立 | 6,590,580 | 2.02 | 无限售条件流通股 |
| 7 | 陈芝浓 | 6,265,200 | 1.92 | 无限售条件流通股 |
| 8 | 黄剑锋 | 5,700,000 | 1.75 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 张建和 | 5,688,800 | 1.75 | 无限售条件流通股 |
| 10 | 光大证券股份有限公司 | 5,678,074 | 1.74 | 限售条件流通股 |
| 合计 | 164,815,255 | 50.60 | — | |
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会对公司的控制权产生影响。
四、 本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份性质 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | - | - | 40,591,512 | 40,591,512 | 12.46% |
| 无限售条件的流通股份 | 285,142,060 | 100 | - | 285,142,060 | 87.54% |
| 合计 | 285,142,060 | 100 | 40,591,512 | 325,733,572 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
(一) 对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额和资产净额将会增加，资产负债率将会下降，偿债能力及抗风险能力得到增强，财务状况得到改善，资产结构更趋合理。
(二) 对公司业务结构的影响
本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，项目的实施将进一步巩固和加强公司主营业务，推动公司高质量可持续发展。
(三) 对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会产生重大影响，不会影响公司资产、业务、机构、人员、财务等方面的完整性和独立性。
(四) 对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
(五) 对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一) 保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
法定代表人：周杰
保荐代表人：周磊、李广庆
项目协办人：王作为
联系电话：021-23219000
(二) 律师事务所
名称：北京德恒律师事务所负责人：王丽地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层经办律师：王丹、应佳璐联系电话：0571-86508080
(三) 验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李惠琦地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层经办注册会计师：曾涛、吕鸿杰联系电话：010-85665588特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2022年11月10日