北京国枫律师事务所
关于《关于对深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司的关注函》
所涉相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2022]AN237-1号
北京国枫律师事务所
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释 义
| 公司、深城交 | 指 | 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 |
| 联想北京 | 指 | 联想（北京）有限公司 |
| 启迪控股 | 指 | 启迪控股股份有限公司 |
| 高瓴道远 | 指 | 珠海高瓴道远资产管理中心（有限合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 关系密切的家庭成员 | 指 | 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 企业公示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn） |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京国枫律师事务所关于《关于对深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司的关注函》所涉相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2022] AN237-1号
致：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
本所接受深城交的委托，就深交所下发的“创业板关注函〔2022〕第393号”《关于对深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司的关注函》（以下称“《关注函》”）所涉相关事项进行核查并出具本专项核查意见。
本所律师根据《公司法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅在法律专业范畴内就《关注函》所述问题，针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件发表意见；
2．本所律师同意将本专项核查意见作为深城交回复《关注函》所必备的法定文件随同其他材料一起上报；未经本所书面同意，不得用作任何其他用途；
3．对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于深城交、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或文件发表意见；
在查验过程中，本所律师已特别提示深城交，其所提供的证明或文件均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
基于上述，本所现出具专项核查意见如下：
一、《关注函》问题1
2022年11月2日晚间，你公司披露《关于持股5%以上股东拟减持本公司股份的预披露公告》称，持有你公司股份1,560万股（占公司总股本比例7.5%）的股东联想（北京）有限公司（以下简称“联想北京”）计划通过集中竞价、大宗交易或者其他合法方式减持你公司股份合计不超过624万股。你公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）显示，直接持股5%以上的股东联想北京、启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）、珠海高瓴道远资产管理中心（有限合伙）（以下简称“高瓴道远”）承诺：“在锁定期满后两年内，本单位减持股份数量不超过所持有发行人股份总数，减持价格参考发行价格且应符合法律法规的相关规定”。你公司首次公开发行股票发行价格为36.5元/股，2022年11月4日股票收盘价为21.35元/股。
我部对此表示关注，请你公司在问询联想北京、启迪控股、高瓴道远的基础上核实并说明以下事项：
1.请详细说明上述承诺中“参考发行价”的具体含义和具体执行方式，有关表述是否为股东真实意思表示。
2.请结合前述问题的回复及你公司股价走势，进一步说明联想北京拟实施的减持计划是否涉及违反承诺情形，是否符合有关法律法规和本所业务规则的规定。
本所基于专业范畴回复如下：
（一）请详细说明上述承诺中“参考发行价”的具体含义和具体执行方式，有关表述是否为股东真实意思表示。
根据联想北京、启迪控股、高瓴道远签署的《关于股份减持承诺相关事项的确认函》（下称“《确认函》”），此前IPO阶段签署的《关于股份锁定及减持的承诺函》中“在锁定期满后两年内，本单位减持股份数量不超过所持有发行人股份总数，减持价格参考发行价格且应符合法律法规的相关规定”中的“参考发行价”的含义为“不低于发行价”，发生除权除息事项时，发行价应作相应调整。
深城交在上市时的发行价为36.50元/股，公司于2022年6月10日发生除权除息事项，上述权益分派实施后，发行价相应调整为27.85元/股，因此权益分派实施后减持价格按照上述承诺内容调整为不低于27.85元/股。
经核查《关于股份锁定及减持的承诺函》及《确认函》，联想北京、启迪控股、高瓴道远出具的《关于股份锁定及减持的承诺函》系其真实意思表示。
综上，本所律师认为，联想北京出具的《关于股份锁定及减持的承诺函》系其真实意思表示。上述承诺中减持价格“参考发行价格”的具体含义和具体执行方式为，减持价格不低于发行价（发生除权除息事项时，发行价作相应调整）。2022年6月10日公司发生除权除息事项后，联想北京、高瓴道远、启迪控股减持价格应当不低于27.85元/股，未来发生除权除息事项时，发行价作相应调整。
（二）请结合前述问题的回复及你公司股价走势，进一步说明联想北京拟实施的减持计划是否涉及违反承诺情形，是否符合有关法律法规和本所业务规则的规定。
1. 公司股价走势情况
深城交首次公开发行股票于2021年10月29日于深交所创业板上市，发行价格为36.50元/股。公司于2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议并通过了年度利润分配及资本公积金转增股本方案。上述方案于2022年6月10日实施完毕，具体内容为以权益分派股权登记日2022年6月9日公司总股本
160,000,000股为基数，向全体股东每10股分派现金3.01元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派实施后，发行价格相应调整为27.85元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。2022年11月8日，深城交收盘价为21.32元/股，低于权益分派调整后的发行价。
2.联想北京拟实施的减持计划不涉及违反承诺情形，符合有关法律法规和深交所业务规则的规定
（1）联想北京拟实施的减持计划
根据联想北京出具的《股份减持计划告知函》，联想北京计划通过集中竞价、大宗交易或者其他合法方式减持公司股份合计不超过624万股，即不超过深城交股份总数的3%（若此期间深城交如有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对前述减持数量进行相应调整）。其中通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为自减持计划公告披露之日起15个交易日后6个月内（即2022年11月24日至2023年5月23日），且减持比例不超过深城交股份总数的1%；通过大宗交易或者其他合法方式减持的，减持期间为自本减持计划公告披露之日起3个交易日后6个月内（即2022年11月8日至2023年5月7日），且减持比例不超过深城交股份总数的2%。
根据联想北京出具的《确认函》，联想北京确认其承诺关于减持价格“参考发行价格”的含义为“不低于发行价”，发生除权除息事项时，发行价应作相应调整。按照公司上市后的权益分配实施调整后，联想北京在公司股价达到27.85元/股及以上时，方可实施减持计划。
（2）联想北京股份减持相关承诺
根据联想北京出具的《关于股份锁定及减持的承诺函》，联想北京在公司上市前出具关于股份减持相关承诺并在招股说明书中披露如下：
“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购
该部分股份。
（2）本单位持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本单位减持股份数量不超过所持有发行人股份总数，减持价格参考发行价格且应符合法律法规的相关规定。减持方式可采用包括集中竞价、大宗交易及协议转让等方式进行，如采用集中竞价方式的，本单位将依法在减持前配合发行人在首次卖出前提前至少15个交易日公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于5%时除外）；如采用集中竞价以外的方式的，本单位将在首次减持前3个交易日通过发行人公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于5%时除外），并将依法履行信息披露义务。
（3）如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。
如本单位违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所得收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。”
（3）联想北京本次减持合规性情况
根据联想北京2022年11月9日出具的《确认函》，联想北京已出具文件确认其减持价格“不低于发行价格”，发生除权除息事项时，发行价应作相应调整，减持计划不违反相关承诺，符合有关法律法规和深交所业务规则的规定。
综上，本所律师认为联想北京本次减持方案的减持价格、减持股份来源、减持方式、减持期间、减持数量及比例等内容符合其做出《关于股份锁定及减持的承诺函》的内容，不存在违反《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
本专项核查意见一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于<关于对深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司的关注函>所涉相关事项的专项核查意见》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
綦敏
2022年11月9日