证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2022-039
道明光学股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2022年11月3日以书面、电子邮件等其他通讯方式通知了全体董事。
2、本次会议于2022年11月9日上午9:00以现场结合通讯表决方式在公司四楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，其中参与通讯表决董事6人。
4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、其他高级管理人员列席本次会议。
5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》
经审议，董事会认为将持有的全资子公司浙江道明科创实业有限公司100%股权以总价63,398.50万元的价格转让给永康市小微企业
园投资建设有限公司事项，是公司结合自身的发展规划，进一步整合资源，优化资产结构、提高公司资产的流动性，更好聚焦主营业务的发展，集中资源发展核心业务。本次股权转让评估机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，并履行了必要的审议程序。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商确认，定价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。同时，为确保标的公司业务的持续稳定，保证本次交割的顺利进行，过渡期内公司根据已签署的担保合同或协议继续与标的公司共同为安防小微园项目的购房客户固定资产购建贷款提供部分连带阶段性担保，上述担保按照有关规定已履行过决策程序，并未在原有对外担保安排上增加公司的担保额。同时，本次股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，永康市小微企业园投资建设有限公司（以下简称：“永康企投”）应在协议生效后1个月内完成担保置换，与银行协商解除原由转让方提供的阶段性担保，并向银行提供新的阶段性担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解除变更原有担保措施的，永康企投应就道明光学连带的阶段性担保提供反担保（担保形式为连带保证）。且道明光学在本协议生效后因阶段性担保支付的代偿款有权要求永康企投承担。担保风险可控，公司将及时督促该对外担保解决安排，做好担保风险控制，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定。
综上，我们一致同意本次出售子公司100%股权交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2022-041《关于转让全资子公司100%股权的公告》。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
本次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年11月28日（星期一）下午13：00开始召开2022年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2022-042《关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》。
特此公告。
道明光学股份有限公司 董事会2022年11月9日