证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2022-069
上海润欣科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资暨受让基金份额关联交易的公告
重要内容提示：
1、受让基金基本信息：杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭实探针”、“基金”或“合伙企业”），基金编号：STL035，基金类型：
创业投资基金。
2、定价依据：公司聘请了中同华资产评估（上海）有限公司对杭实探针全部合伙人财产份额价值进行了估值，杭实探针截至估值基准日2022年9月30日，估值结果为35,675.12万元。本次交易定价系依据估值结果及受让的财产份额比例确定。
3、交易金额：上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币1,412.88万元，受让关联方上海银燕投资咨询有限公司（以下简称“银燕投资”）于2021年12月起持有的杭实探针3.9604%的财产份额。
4、风险提示：本次交易投资的基金已经成立并存续，但其在后续运营过程中，可能受到宏观经济、行业周期、法律与政策、不可抗力以及投资标的运营管理等多重因素影响，存在投资收益不确定的风险。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
公司拟以自有资金出资人民币1,412.88万元，受让关联方银燕投资自2021年12月起持有的杭实探针3.9604%的财产份额，成为杭实探针的有限合伙人，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
以认缴的出资额为限对杭实探针债务承担责任，不执行合伙企业事务，不参与基金的投资决策（以下简称“本次交易”）。杭实探针成立于2021年12月，系银燕投资与普通合伙人杭州实探股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州实探”）以及有限合伙人盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国家引导基金”）、杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋实投资”）、杭实产投控股（杭州）集团有限公司（以下简称“杭实产投”）、杭州和达产业基金投资有限公司（以下简称“和达产业基金”）、深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”）及上海山泰柯电子有限公司（以下简称“山泰柯电子”）共同设立，由上海探针创业投资管理有限公司（登记编号P1015344，以下简称“上海探针”）进行管理，基金编号为STL035，基金类型为创业投资基金。杭实探针全体合伙人认缴出资总额5.05亿，截至目前各合伙人已实缴到账70%，即3.535亿。其中，银燕投资认缴出资额2,000.00万元，持有杭实探针3.9604%财产份额，截至目前银燕投资已按合伙协议约定实缴出资70%，即1,400.00万元。
杭实探针的投资领域集中于新兴产业领域，截至2022年9月30日，杭实探针已完成5个半导体行业项目投资：上海拜安传感技术有限公司、上海共进微电子技术有限公司、杭州芯微影半导体有限公司、上海博维逻辑半导体技术有限公司、深圳感臻智能股份有限公司（以下合称“被投企业”），被投企业主营业务集中在MEMS光纤传感系统的设计研发、先进智能传感器封装及测试、黄光光刻机设备自主开发、高速高带宽存储架构(MCRAM)开发等领域。
本次交易是基于公司规划发挥自身在契合客户渠道与半导体供应链的协同效应，通过自研+产业合作的方式拓展智能家居、新能源市场，考虑到公司和杭实探针投资的项目在无线连接芯片、光学、声学传感等技术领域的合作前景，公司投资杭实探针有利于加强物联网、汽车、新能源领域的感存算一体化融合，助力构建半导体产业国产化替代的发展格局。
2、本次交易构成关联交易
银燕投资为公司实际控制人郎晓刚先生和葛琼女士共同控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，银燕投资是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
2022年11月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于与专业投资机构共同投资暨受让基金份额关联交易的议案》，关联董事郎晓刚先生及葛琼女士、关联监事徐炎幸女士回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
4、协议签署情况
公司与银燕投资在公司董事会、监事会就该事项审议通过后，于当日签署《合伙份额转让协议》。
二、 交易对手方、基金管理方等相关方的基本情况
1、交易对手方/关联方
| 企业名称 | 上海银燕投资咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000735403687G |
| 成立时间 | 2002年1月18日 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区岳阳路77弄20号 |
| 法定代表人 | 葛琼 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册资本 | 人民币150.00万元 |
| 主要股东 | 葛琼持有66%股权，郎晓刚持有34%股权 |
| 实际控制人 | 郎晓刚先生和葛琼女士 |
| 经营范围 | 投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 银燕投资为公司同一实际控制人控制的企业 |
| 历史沿革、主要业务最近三年发展状况 | 银燕投资于2002年1月18日成立，自2012年7月至今，股权结构及注册资本未发生变化。近三年主要从事投资管理等业务。 |
| 最近一个会计年度经营情况 | 截至2021年末，银燕投资资产总额3,289.13万元，净资产-1,074.64万元；2021年度营业收入0元，净利润-1,464.50万元 |
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
2、基金管理人
| 企业名称 | 上海探针创业投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310113320777046K |
| 成立时间 | 2014年10月27日 |
| 住所 | 上海市宝山区长江西路2351号2楼6室-229 |
| 法定代表人 | 诸葛忠 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 主要股东 | 诸葛忠持有42%股权，葛英姿持有28%股权，严胜持有20%股权，李侃持有10%股权 |
| 实际控制人 | 诸葛忠先生 |
| 经营范围 | 创业投资；投资管理；投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 上海探针未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排 |
| 备案情况 | 登记编号：P1015344 |
3、基金普通合伙人/执行事务合伙人
| 企业名称 | 杭州实探股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330100MA2KK5TB6J |
| 成立时间 | 2021年8月31日 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市钱塘新区白杨街道4号大街17-6号6楼671室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币510.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海探针创业投资管理有限公司 |
| 主要合伙人 | 上海铱术数据科技有限公司持有54%财产份额，杭实资产管理（杭州）有限公司持有45%财产份额，上海探针创业投资管理有限公司持有1%财产份额 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 关联关系 | 杭州实探未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排 |
4、杭实探针其他有限合伙人
（1）国家引导基金
| 企业名称 | 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DLX9934 |
| 成立时间 | 2016年9月28日 |
| 主要经营场所 | 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3205 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币560,000.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司 |
| 股权结构 | 中华人民共和国财政部持有40.1786%财产份额，深圳市龙岗金融投资控股有限公司持有17.8571%财产份额，深圳市鲲鹏股权投资有限公司持有17.8571%财产份额，安徽省高新技术产业投资有限公司持有 |
| 8.9286%财产份额，深圳红树林创业投资有限公司持有7.1429%财产份额，河南国土资产运营管理有限公司持有3.5714%财产份额，合肥高新建设投资集团公司持有3.5714%财产份额，盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司持有0.8929%财产份额 | |
| 备案情况 | 基金编号：SN8412 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：创业投资基金管理、股权投资基金管理、产业投资基金管理；受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（以上经营范围均不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营） |
| 关联关系 | 国家引导基金未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排 |
（2）赋实投资
| 企业名称 | 杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2AYYBD4Q |
| 成立时间 | 2017年12月25日 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-20 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币500,000.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公司 |
| 股权结构 | 杭州市实业投资集团有限公司持有99.98%财产份额，杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公司持有 0.02%财产份额 |
| 备案情况 | 基金编号：SGL306 |
| 经营范围 | 服务：投资管理，非证券业务的投资咨询，受托企业资产管理（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保，代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 赋实投资未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排 |
（3）杭实产投
| 企业名称 | 杭实产投控股（杭州）集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330106MA2KJUFBX9 |
| 成立时间 | 2021年8月19日 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号1056室 |
| 法定代表人 | 王海佩 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 人民币80,000.00万元 |
| 股权结构 | 杭州市实业投资集团有限公司持有100%股权 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；财务咨询；社会经济咨询服务；供应链管理服务；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 杭实产投未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排 |
（4）和达产业基金
| 企业名称 | 杭州和达产业基金投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330101MA28UGM3XL |
| 成立时间 | 2017年6月29日 |
| 住所 | 浙江省杭州市东部国际商务中心2幢2006室 |
| 法定代表人 | 金宇峰 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 人民币288,399.1493万元 |
| 股权结构 | 杭州钱塘新区投资集团有限公司持有100%股权 |
| 经营范围 | 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 和达产业基金未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排 |
（5）共进股份
| 企业名称 | 深圳市共进电子股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300708463684L |
| 成立时间 | 1998年11月24日 |
| 住所 | 深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号 |
| 法定代表人 | 汪大维 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市) |
| 证券简称及代码 | 共进股份 603118 |
| 注册资本 | 人民币79,213.3332万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的技术开发、销售；计算机及其软硬件、电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务；国际货运代理。许可经营项目是：普通货运（在许可有效期内经营）；从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服务业务；通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的生产 |
| 关联关系 | 共进股份未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排 |
（6）山泰柯电子
| 企业名称 | 上海山泰柯电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120703114207A |
| 成立时间 | 2000年12月1日 |
| 住所 | 上海市奉贤区大叶公路7318号 24幢、25幢 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册资本 | 人民币1,100.00万元 |
| 法定代表人 | 黄永强 |
| 股权结构 | 黄永强持有100%股权 |
| 经营范围 | 电子线路板、电子元器件、金属制品加工、批发、零售，仓储服务（除危险 化学品），国内货物运输代理，展览展示服务，市场营销策划，从事货物进出口及技术进出口业务，从事电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，有色金属批发、零售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 山泰柯电子未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排 |
三、交易标的情况
1、杭实探针的基本情况
| 企业名称 | 杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330114MA2KL6W46Y |
| 成立时间 | 2021年12月3日 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市钱塘区白杨街道4号大街17-6号5楼518室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 全体合伙人认缴出资总额为人民币50,500.00万元，截至目前已实缴70%即人民币35,350.00万元 |
| 出资时间 | 二期出资：各自认缴出资总额的40%，已于2022年7月底前实缴； 三期出资：各自认缴出资总额的30%，实缴时间不晚于2023年底 |
| 备案情况 | 基金编号：STL035 |
| 普通合伙人/执行事务合伙人 | 杭州实探股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 基金管理人 | 上海探针创业投资管理有限公司 |
| 主要合伙人 | 普通合伙人杭州实探持有0.9901%财产份额；有限合伙人：国家引导基金持有9.9010%财产份额，赋实投资持有24.7525%财产份额，杭实产投持有14.8515%财产份额，和达产业基金持有19.8020%财产份额，共进股份持有19.8020%财产份额，山泰柯电子持有5.9406%财产份额，银燕投资持有3.9604%财产份额 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 存续期限 | 存续期限为七年，自成立日起计算。经合伙人大会同意，可以延长存续期，但不得使存续期超过九年。前1-4年为投资期，剩余期限为回收期，经合伙人大会同意，可以延长投资期，但不得使得存续期超过九年 |
| 关联关系 | 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与杭实探针份额认购，且未在杭实探针中任职 |
| 投资方式 | 股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权 |
| 投资领域 | 投资领域集中于新兴产业领域，投资新兴产业的具体范围由国家引导基金理事会确定。新兴产业指战略性新兴产业和高技术产业。国务院如有新规定，由国家引导基金理事会根据国务院有关文件对本基金投资的新兴产业范围适时调整 |
| 管理和决策机制 | 合伙人大会就合伙协议内约定的重要事项进行决策；顾问委员会提供咨询与建议，不享有投资表决权；投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构；普通合伙人/管理人组建的管理团队负责投资项目管理和行政事务管理 |
| 各投资人的合作地位及权利义务 | 普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务。合伙企业的债务首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。各合伙人均不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得以其在合伙企业中的财产份额出资设立其他企业。未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易 |
| 管理费用 | 每年应向管理人支付的管理费以实缴出资总额（投资期）/已投资未退出的投资本金金额（回收期）为计算基础，每年收取2%。不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算 |
| 收益分配 | 首先返还全体合伙人认缴出资额；其次为有限合伙人优先回报分配8%/年的回报率（单利）；再次为普通合伙人追赶收益分配，直到普通合伙人根据本轮获得的分配达到全体有限合伙人根据上述第2项获得的累计分配的20%；接下来是全体有限合伙人和普通合伙人两方按照80/20分配直至全体合伙人累计分配金额等于全体合伙人的认缴资本的250%；最后余额75%分配给各有限合伙人，25%分配给普通合伙人 |
| 退出方式 | （1）被投资企业股权/股份转让； （2）由被投资企业股东回购； （3）被投资企业清算； （4）其他符合法律、行政法规和规章规定的方式。 |
| 会计、审计及信息报告制度 | 合伙企业的会计年度为每年1月1日至12月31日。合伙企业按照相关法律法规的规定进行记账。经有限合伙人提前三十日书面通知普通合伙人，有限合伙人可查阅会计账簿。普通合伙人和/或管理人按约定每季度提供财务状况报告。 |
| 最近一年及一期财务数据 | 截至2021年末，杭实探针资产总额及净资产均为15,150.48万元；截至2022年9月30日，资产总额及净资产均为35,233.24万元；2021 |
| 年度及2022年1-9月，营业收入为0.00万元，净利润分别为0.48万元、-117.24万元 | |
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
注：截至本公告出具之日，公司尚未与其他合作方签署公司受让份额后的合伙协议，基金情况以最终正式签署的合伙协议为准。
2、杭实探针对外投资情况
截至2022年9月30日，杭实探针已完成对外投资项目5个，具体情况如下：
| 序号 | 被投企业名称 | 出资日期 | 持股比例 | 企业介绍/主营业务 |
| 1 | 上海拜安传感技术有限公司 | 2022-01 | 3.6976% | 主要聚焦轨道交通、智慧风电、智慧城市、船舶港机等工业物联网行业，并从事MEMS光纤传感系统的设计研发、工业智能装备的生产制造和智慧运维专家系统的开发维护 详见https://www.baiantek.com/wzsy |
| 2 | 上海共进微电子技术有限公司 | 2022-02 | 15.0000% | 专注于智能传感器领域的先进封装测试业务。建设传感器封装测试量产产线，具备光学、声学、力学和生物等传感器的先进封装和测试能力 详见https://gjmicro.com/sy |
| 3 | 杭州芯微影半导体有限公司 | 2022-03 | 22.7273% | 中国首家具备半导体黄光光刻工艺全生态链平台级公司，专业面向中国半导体高、精、尖装备领域赛道，以自有半导体级光刻杰出技术为核心，向外扩张发展——涂布、显影、检测——等三大黄光核心制程领域，提供客户客制化光刻一条龙交钥匙设备平台服务 详见http://www.xinweiying.cn/ |
| 4 | 上海博维逻辑半导体技术有限公司 | 2022-07 | 8.5714% | 高速高带宽存储架构(MCRAM)开发，以及基于此架构的NVSRAM存储芯片和AI加速芯片，广泛应用于数据中心、电气电力、汽车电子和物联网边缘计算等市场 详见http://www.mclogictech.com/about.html |
| 5 | 深圳感臻智能股份有限公司 | 2022-09 | 3.59395% | 专注于开发基于Android TV平台开发智能网络机顶盒（OTT/Hybrid STB）、电视棒（HDMI Dongle）以及智能音箱（Smarter Speaker）等技术领先的智能终端产品 详见https://cn.seirobotics.net/about-us-1.html |
四、关联交易协议的主要内容
公司于2022年11月9日与银燕投资签署了《合伙份额转让协议》（以下简称“转让协议”），主要内容如下：
转让方：上海银燕投资咨询有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：上海润欣科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、标的份额
甲乙双方同意按照本协议约定条件，由乙方以现金方式受让甲方所持有的杭实探针3.9604%的合伙份额及对应的权益。
2、转让对价及支付
（1）根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的《上海润欣科技股份有限公司拟收购部分合伙人的财产份额涉及的杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）全部合伙人财产份额价值项目估值报告》（中同华沪咨报字（2022）第1076号），杭实探针全部合伙人财产份额，截至估值基准日2022年9月30日估值结果为35,675.12万元。双方协商一致确认，甲方持有杭实探针3.9604%标的份额的转让总金额为1,412.88万元人民币（以下简称“转让价款”）。
（2）自协议生效后的60个工作日内，乙方向甲方支付转让价款。
（3）本次份额转让涉及的所得税，由甲方依法承担并缴纳；本次份额转让的其他税费，如印花税、变更登记费等，按照规定由甲乙双方、杭实探针各自承担。
3、交割及变更登记
（1）甲方负责督促杭实探针在协议生效后的60个工作日内完成本次标的份额转让事宜办理工商变更登记等相关手续，确保乙方成为杭实探针合伙人。
（2）交割日：自工商登记系统将乙方登记成为杭实探针合伙人之日视为交割日，自交割日起乙方享有合伙人的权利并承担相应的义务或责任，而无论该等权利、义务或责任实际发生在标的份额转让交割日之前或之后（包括但不限于杭实探针累计未分配的收益、已认缴但尚未实缴的剩余30%出资额即600.00万元的出资义务、已发生但尚未分摊的费用等），甲方就其已转让的标的份额不再享有及/或承担该等标的份额之上对杭实探针的权利、义务或责任。
4、违约责任
（1）自本协议生效之日起，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款、违反其做出的承诺与保证的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，或要求解除协议。
5、协议的生效
本协议经双方签字盖章且经各方有权机关审议通过后生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了中同华资产评估（上海）有限公司为对杭实探针全部合伙人财产份额价值进行估值并出具了《上海润欣科技股份有限公司拟收购部分合伙人的财产份额涉及的杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）全部合伙人财产份额价值项目估值报告》（中同华沪咨报字（2022）第1076号），杭实探针截至估值基准日2022年9月30日未经审计的资产账面价值为35,233.24万元，负债为0.00万元，净资产为35,233.24万元，估值结果为35,675.12万元。
本次关联交易定价系依据估值结果及受让的财产份额比例确定。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易是基于公司规划发挥自身在契合客户渠道与半导体供应链的协同效应，通过自研+产业合作的方式拓展智能家居、新能源市场，考虑到公司和杭实探针投资的项目在无线连接芯片、光学、声学传感等技术领域的合作前景，公司投资杭实探针有利于加强物联网、汽车、新能源领域的感存算一体化融合，助力构建半导体产业国产化替代的发展格局。
本次对外投资金额来源于公司自有资金，公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过认缴出资额，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展。
七、风险提示
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不涉及公司财务报表合并范围变化。在本次交易前12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次交易投资的基金已经成立并存续，但其在后续运营过程中，可能受到宏观经济、行业周期、法律与政策、不可抗力以及投资标的运营管理等多重因素影响，存在投资收益不确定的风险。公司将积极关注基金运作情况，督促防范风险，切实降低公司投资风险。同时，公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、2022年以来与关联人累计已发生的关联交易总金额
2022年以来，除本次交易外，公司未与银燕投资发生其他关联交易，银燕投资一致行动人领元投资咨询（上海）有限公司向公司控股子公司上海润芯投资管理有限公司提供财务资助，2022年累计发生金额2,150.00万元。具体内容详见公司于2022年9月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-062）。
九、相关审核意见
1、独立董事事前认可意见
经对公司本次关联交易事项的充分了解及事前审查，独立董事一致认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在利益转移，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。综上所述，独立董事对公司本次关联交易的相关内容表示认可，并且一致同意将相关议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议，关联董事郎晓刚先生、葛琼女
士需回避表决。
2、独立董事独立意见
经认真核查，独立董事认为：本次关联交易有利于公司发挥自身在契合客户渠道与半导体供应链的协同效应，通过自研+产业合作的方式拓展智能家居、新能源市场，实现公司和股东收益的最大化。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事郎晓刚先生、葛琼女士已回避表决，交易定价公允合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营及独立性产生重大影响，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。综上所述，我们一致同意公司与专业投资机构共同投资暨受让基金份额关联交易的事项。
3、监事会意见
经审议，监事会认为，本次关联交易履行了必要的审批程序，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。综上所述，监事会同意公司受让关联人银燕投资持有的杭实探针3.9604%的财产份额，同意公司与银燕投资签署《合伙份额转让协议》，同意公司与专业投资机构共同投资暨受让基金份额关联交易的事项。
4、保荐机构核查意见
经核查，国信证券股份有限公司认为：本次与专业投资机构共同投资暨受让基金份额关联交易的事项履行了必要的审批程序，独立董事已发表了明确同意的事前认可及独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，保荐机构对公司本次与专业投资机构共同投资暨受让基金份额关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、经与会董事签署的《第四届董事会第十一次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、经与会监事签署的《第四届监事会第九次会议决议》；
5、保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司与专业投资机构共同投资暨受让基金份额关联交易的核查意见》；
6、公司与银燕投资共同签署的《合伙份额转让协议》；
7、中同华资产评估（上海）有限公司出具的《上海润欣科技股份有限公司拟收购部分合伙人的财产份额涉及的杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）全部合伙人财产份额价值项目估值报告》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2022年11月9日