申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构（主承销商）”或“本保荐机构”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为
6.37元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2020年12月18日。本次发行价格原定为6.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（二）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）、林弘远先生共
名特定投资者。截至本报告出具日，养和实业系上市公司的控股股东，林弘远与林弘立兄弟合计持有养和实业100%股权，林弘远先生为公司实际控制人之一。养和实业和林弘远系公司的关联方，本次发行构成关联交易。
（三）发行数量本次非公开发行股票募集资金总额为317,999,993.22元，本次非公开发行股票数量为49,921,506股，符合发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量要求。
（四）募集资金总额本次发行募集资金总额为317,999,993.22元，本次发行费用总额合计为9,756,247.67元（不含税），本次发行募集资金净额为308,243,745.55元，符合发行人董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行股份限售期本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前已向中国证监会报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序
、2020年
月
日，公司召开第四届董事会第十七次会议(临时会议)，该次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2、2021年1月4日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
、2021年
月
日，发行人召开第五届董事会第二次会议（临时会议），该次会议审议并通过了关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案。
、2021年
月
日，发行人召开第五届董事会第五次会议（临时会议），该次会议审议并通过了关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期等相关
议案。
5、2021年12月15日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案。
6、2022年9月23日，发行人召开第五届董事会第十一次会议（临时会议），该次会议审议并通过了确定公司2020年度非公开发行股票数量、公司与林弘远签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易、开设非公开发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
、2021年
月
日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
、2021年
月
日，中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3633号）核准了本次发行，公司于2021年
月
日收到该批复并于次日对此进行了公告。经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况2020年12月17日，公司与本次发行对象养和实业和林弘远分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。2022年
月
日，公司与本次发行对象之一林弘远签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对其本次发行的认购数量进行了补充约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为
6.37元/股，最终发行数量为49,921,506股，合计募集资金总额为人民币317,999,993.22元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币308,243,745.55元，未超过非公开发行股票方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象2家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购比例 |
| 1 | 养和实业 | 47,095,761 | 299,999,997.57 | 94.34% |
| 2 | 林弘远 | 2,825,745 | 17,999,995.65 | 5.66% |
| 合计 | 49,921,506 | 317,999,993.22 | 100.00% | |
经核查，本保荐机构认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会报备的发行方案。
（二）缴款及验资
、2022年
月
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2022】
号《验证报告》。截至2022年
月
日止，认购对象上海养和实业有限公司和林弘远已将申购资金缴入申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行股份有限公司北京市分行金树街支行开设的0200291429200030632账户内，缴存的申购资金共计人民币叁亿壹仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元贰角贰分（?317,999,993.22）。
、2022年
月
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2022】
号《验资报告》。截至2022年
月
日止，莎普爱思已向上海养和实业有限公司、林弘远发行人民币普通股（A股）股票49,921,506股，每股面值
元，每股发行价格
6.37元，应募集资金总额为317,999,993.22元。坐扣承销保荐费3,400,000.00元（不含已预付承销保荐费用2,637,735.85元，承销保荐费用不含税金额合计6,037,735.85元）后的募集资金为314,599,993.22元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年
月
日汇入在中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行开立的账号为8110801012902543458的人民币账户17,999,995.65元、上海农村商业银行浦东分行开立的账号为50131000913387590的人民币账户296,599,997.57元。募集资金总额扣除发行费用9,756,247.67元（不含税）后募集资金净额为人民币308,243,745.55元，其中：计入实收股本49,921,506.00元，计入资本公积（股
本溢价）258,322,239.55元。经核查，本保荐机构认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况，符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和C3及以上的普通投资者均可参与本次发行认购。根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，发行对象养和实业为专业投资者II，林弘远为普通投资者，风险承受能力为C4级，可参与本次发行认购。经核查，本保荐机构认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为养和实业和林弘远共2
名特定投资者。截至本报告书出具日，养和实业系上市公司的控股股东，林弘远与林弘立兄弟合计持有养和实业100%股权，林弘远先生为公司实际控制人之一。养和实业和林弘远系公司的关联方，本次发行构成关联交易。经核查，本保荐机构认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
、2021年
月
日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公开发行股票的申请。发行人已于2021年11月9日对此进行了公告。
2、2021年11月15日，中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3633号）核准了本次发行，公司于2021年11月19日收到该批复并于次日对此进行了公告。保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）、关于本次非公开发行过程的合规性
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
（二）、关于本次发行对象的合规性
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵志丹康杰
法定代表人：
张剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日