莎普爱思：非公开发行情况报告书

浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇二二年十月三十一日

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：

鄢标

林秀松

黄明雄

胡正国

胡正国

吴建国

汪为民

傅元略

傅元略

徐国彤

葛盛芳

发行人：浙江莎普爱思药业股份有限公司（公章）

年月日

20221028		20221031

目录

第一章本次发行概况 ...... 2

一、本次发行履行的相关程序 ...... 2

二、本次发行基本情况 ...... 4

三、本次发行的发行对象概况 ...... 5

四、本次非公开发行的相关机构 ...... 13

第二章本次非公开发行前后公司基本情况 ...... 16

一、本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况 ...... 16

二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 17第三章保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.......19第四章发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...20第五章中介机构声明 ...... 21

第六章备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、查询地点 ...... 25

三、查询时间 ...... 25

四、信息披露 ...... 25

第一章本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

1、2020年12月17日，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“公司”或“发行人”）召开第四届董事会第十七次会议(临时会议)，该次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

2、2021年1月4日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

3、2021年7月5日，发行人召开第五届董事会第二次会议（临时会议），该次会议审议并通过了关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案。

4、2021年11月29日，发行人召开第五届董事会第五次会议（临时会议），该次会议审议并通过了关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案。

5、2021年12月15日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案。

6、2022年9月23日，发行人召开第五届董事会第十一次会议（临时会议），该次会议审议并通过了确定公司2020年度非公开发行股票数量、公司与林弘远签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易、开设非公开发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2021年11月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

2、2021年11月15日，中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3633号）核准了本次发行，公司于2021年11月19日收到该批复并于次日对此进行了公告。

（三）募集资金及验资情况

1、2022年10月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2022】566号《验证报告》。截至2022年10月25日止，认购对象上海养和实业有限公司和林弘远已将申购资金缴入申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行股份有限公司北京市分行金树街支行开设的0200291429200030632账户内，缴存的申购资金共计人民币叁亿壹仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元贰角贰分（?317,999,993.22）。

2、2022年10月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2022】

号《验资报告》。截至2022年

月

日止，莎普爱思已向上海养和实业有限公司、林弘远发行人民币普通股（A股）股票49,921,506股，每股面值1元，每股发行价格

6.37元，应募集资金总额为317,999,993.22元。坐扣承销保荐费3,400,000.00元（不含已预付承销保荐费用2,637,735.85元，承销保荐费用不含税金额合计6,037,735.85元）后的募集资金为314,599,993.22元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年10月26日汇入在中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行开立的账号为8110801012902543458的人民币账户17,999,995.65元、上海农村商业银行浦东分行开立的账号为50131000913387590的人民币账户296,599,997.57元。募集资金总额扣除发行费用9,756,247.67元（不含税）后募集资金净额为人民币308,243,745.55元，其中：计入实收股本49,921,506.00元，计入资本公积（股本溢价）258,322,239.55元。发行费用明细表如下：

单位：人民币元

项目

项目	金额（含税）	金额（不含税）
承销保荐费	6,400,000.00	6,037,735.85
律师费	1,590,000.00	1,500,000.00
审计费及验资费	2,120,000.00	2,000,000.00
发行文件制作费	60,000.00	56,600.00
证券登记费	49,921.51	47,095.76
信息披露费	40,000.00	37,735.85
印花税	77,080.21	77,080.21

合计

合计

10,337,001.72

9,756,247.67

（四）股份登记情况本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式：向特定对象非公开发行。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值

元。

（三）发行对象及其与发行人的关系：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）和林弘远共2名特定投资者。截至本报告书出具日，养和实业系上市公司的控股股东，林弘远与林弘立兄弟合计持有养和实业100%股权，林弘远先生为公司实际控制人之一。养和实业和林弘远系公司的关联方，本次发行构成关联交易。

（四）发行数量：本次非公开发行股票实际发行49,921,506股，本次发行认购对象认购明细情况如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	认购比例
1	养和实业	47,095,761	299,999,997.57	94.34%
2	林弘远	2,825,745	17,999,995.65	5.66%
合计		49,921,506	317,999,993.22	100.00%

（五）定价情况：本次发行价格为6.37元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2020年12月18日。本次发行价格原定为6.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价7.96元/股的百分之八十。

本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

（六）募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额为317,999,993.22元，本次发行费用总额合计为9,756,247.67元（不含税），本次发行募集资金净额为308,243,745.55元。

（七）本次发行股份的限售期

本次全体发行对象所认购的公司股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、本次发行的发行对象概况

（一）基本情况

1、上海养和实业有限公司

（1）基本情况

企业名称

企业名称	上海养和实业有限公司
法定代表人	林弘立
成立日期	2015年6月23日
统一社会信用代码	913102303421969204
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	25,000.00万元
注册地	上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室(上海三星经济小区)
经营范围	一般项目：医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成服务，数据处理服务和存储支持服务，自有设备租赁，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会议及展览服务，仪器仪表、机械设备、机电设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本报告书出具日，上海养和实业有限公司直接持有上市公司股份31,154,075股，占上市公司总股本的9.66%；通过其全资子公司上海谊和医疗管

理有限公司持有上市公司股份23,365,557股，占公司总股本的7.24%；通过其全资子公司上海同辉医疗管理有限公司持有上市公司股份17,524,167股，占公司总股本的5.43%；上海养和实业有限公司合计控制上市公司股份72,043,799股，占公司总股本的22.33%。

（2）股权控制关系图截至本报告书出具日，养和实业股权控制关系如下图所示：

（3）近三年主要业务发展情况和经营成果最近三年，养和实业主要从事的业务为投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理。

（4）最近一年的简要财务会计报表

单位：元

项目

项目	2021年12月31日
资产总计	2,357,856,273.94
负债总计	1,186,976,107.00
所有者权益总计	1,170,880,166.94
项目	2021年度
营业收入	629,764,709.52
净利润	45,138,769.62

2、林弘远

（1）基本情况

林弘远先生，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，通讯地址:上海市虹口区曲阳路666号4楼。林弘远先生与林弘立先生合计持有公司控股股东养和实业100%股权，林弘远先生为公司实际控制人之一。

（2）最近五年主要任职情况

起止时间

起止时间	单位	职务	注册地址	产权关系
2019年5月至今	上海渝协医疗管理有限公司	监事	医院管理，从事医疗技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(以上不得从事诊疗活动)，从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，企业形象策划，物业管理，商务咨询，机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售。	持股30%
2020年6月至今	上海新礼医疗管理有限公司	监事	医院管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业形象策划;个人商务服务;市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);社会经济咨询服务;电子专用设备销售;通讯设备销售;仪器仪表销售;机械设备销售;日用百货销售;产业用纺织制成品销售;五金产品批发;计算机软硬件及辅助设备零售;物业管理。	持股6%
2021年8月至今	上海创硕生物医药有限公司	执行董事	一般项目：生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术交流、技术服务、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应	持股30%

用）；细胞技术研发和应用；药物临床试验服务；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）。

			用）；细胞技术研发和应用；药物临床试验服务；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2022年7月至今	上海协程实业有限公司	执行董事	许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；机械设备租赁；机械设备销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	持股44.44%

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书出具日，除上海养和实业有限公司以外，实控人林弘远与林弘立兄弟共同控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下:

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	上海谊和医疗管理有限公司	1,000.00	林弘立、林弘远通过养和实业间接持有100%股权	医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药咨询。
2	上海同辉医疗管理有限	1,000.00	林弘立、林弘远通过养和	医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转

公司

	公司		实业间接持有100%股权	让、技术服务，医药咨询。
3	浙江莎普爱思药业股份有限公司	32,259.25	林弘立、林弘远通过养和实业间接持有22.33%股权	滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可证经营），胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营），包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售，医疗器械的生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），消毒产品的生产（凭许可证经营），消毒产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	上海渝协医疗管理有限公司	6,000.00	林弘立直接持股70%，林弘远直接持股30%	医院管理，从事医疗技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上不得从事诊疗活动），从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，物业管理，商务咨询，机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售。
5	上海新礼医疗管理有限公司	5,000.00	林弘立直接持股87%，林弘远直接持股6%	医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；个人商务服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；社会经济咨询服务；电子专用设备销售；

通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；日用百货销售；产业用纺织制成品销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

				通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；日用百货销售；产业用纺织制成品销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6	上海天伦医院有限公司	360.00	林弘立、林弘远通过渝协医疗间接持有93%股权	营利性医疗机构；广告设计、制作、代理、发布；销售眼镜。
7	上海明好实业有限公司（曾用名“上海协和医院投资管理有限公司”）	2,000.00	林弘立、林弘远通过渝协医疗间接持有100%股权	医院管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，物业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，广告设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），家政服务；销售通讯设备，仪器仪表，日用百货，软件，计算机软硬件及辅助设备，五金产品，电气机械设备，机械设备，电子元器件与机电组件设备。
8	重庆明好医院有限责任公司（曾用名“重庆协和医院有限责任公司”）	3,200.00	林弘立、林弘远通过渝协医疗间接持有51%股权	内科、外科（骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业）、妇产科（产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业）、儿科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、眼科、预防保健科（按行政许可核定期限从事经营）。
9	重庆明嫒国宾健康管理有限公司	100.00	林弘立、林弘远通过同辉医疗间接持有100%股权	医疗服务，诊所服务，依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），信息技术咨询服务，

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，日用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），中医养生保健服务（非医疗），养生保健服务（非医疗），远程健康管理服务

				技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，日用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），中医养生保健服务（非医疗），养生保健服务（非医疗），远程健康管理服务
10	重庆国宾妇产医院有限公司	2,200.00	林弘立、林弘远通过同辉医疗间接持有100%股权	预防保健科、内科、外科、妇产科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科、儿童保健科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科（按许可核定的范围、期限从事经营)。
11	上海婕崴医疗科技有限公司	6,000.00	林弘立、林弘远通过新礼医疗间接持有100%股权	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12	上海揽娅网络科技有限公司	5,000.00	林弘立、林弘远通过新礼医疗间接持有100%股权	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
13	上海群颂实业有限公司	5,000.00	林弘立、林弘远通过同辉医疗间接持有100%股权	许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件批发；机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

				息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件批发；机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14	上海勤礼实业有限公司	5,000.00	林弘立、林弘远通过同辉医疗间接持有100%股权	许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件批发；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况本次发行对象养和实业、林弘远以及养和实业的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行前，上市公司业务范围与公司实际控制人林弘立、林弘远控制的上海天伦医院有限公司、重庆明好医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司、上海婕崴医疗科技有限公司业务范围有所重叠。但鉴于泰州医院及公司实际控制人控制的其他从事医疗服务的企业均为地方性医院，主要从事所在地及周边居民的医疗服务业务，具有明显的地域性，泰州医院客户与上海天伦医院有限公司、

重庆明好医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司、上海婕崴医疗科技有限公司在地域上存在显著差异，故泰州医院与实控人控制的其他医院类资产不构成直接的同业竞争。此外，公司实际控制人林弘立、林弘远也于2020年10月12日作出了《关于同业竞争的补充承诺函》，对实际控制人控制的其他地方性医院资产的注入或处置作出了明确的承诺安排。

公司与控股股东养和实业及实际控制人林弘立、林弘远兄弟不会因为本次发行形成新的同业竞争，除养和实业及林弘远将以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。

本次发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

（六）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（七）发行对象履行私募投资基金备案的情况

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人：张剑注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号保荐代表人：赵志丹、康杰联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（二）发行人律师名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层经办律师：沈诚敏、张明远、唐恬联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（三）发行人审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王国海办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号经办注册会计师：严善明、章璐卿联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（四）发行人验资机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王国海办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号经办注册会计师：严善明、章璐卿联系电话：[phone]联系传真：[phone]

第二章本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况

（一）本次非公开发行前（截至2022年6月30日），发行人总股本为322,592,499股，其中非限售流通股为322,592,499股。发行人前10名股东持股情况如下：

序号

序号	股东名称/姓名	股东性质	持股数（股）	持股比例
1	陈德康	境内自然人	52,572,504	16.30%
2	上海养和实业有限公司	境内非国有法人	31,154,075	9.66%
3	上海谊和医疗管理有限公司	境内非国有法人	23,365,557	7.24%
4	上海景兴实业投资有限公司	境内非国有法人	20,972,390	6.50%
5	上海同辉医疗管理有限公司	境内非国有法人	17,524,167	5.43%
6	胡正国	境内自然人	9,210,000	2.85%
7	王泉平	境内自然人	5,511,000	1.71%
8	谢雨皓	未知	3,152,031	0.98%
9	王璐	未知	2,915,300	0.90%
10	张忠发	未知	2,760,800	0.86%
合计			169,137,824	52.43%

（二）本次非公开发行后，发行人总股本372,514,005股，公司前10名股东及其持股情况（根据2022年6月30日收盘后股东持股情况及本次发行情况模拟计算）

序号	股东名称/姓名	股东性质	持股数（股）	持股比例
1	陈德康	境内自然人	52,572,504	14.11%
2	上海养和实业有限公司	境内非国有法人	78,249,836	21.01%
3	上海谊和医疗管理有限公司	境内非国有法人	23,365,557	6.27%
4	上海景兴实业投资有限公司	境内非国有法人	20,972,390	5.63%
5	上海同辉医疗管理有限公司	境内非国有法人	17,524,167	4.70%
6	胡正国	境内自然人	9,210,000	2.47%
7	王泉平	境内自然人	5,511,000	1.48%
8	谢雨皓	未知	3,152,031	0.85%
9	王璐	未知	2,915,300	0.78%

序号

序号	股东名称/姓名	股东性质	持股数（股）	持股比例
10	林弘远	境内自然人	2,825,745	0.76%
合计			216,298,530	58.06%

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响本次非公开发行前后公司股东结构变化的情况如下：

股份类型	本次变动前		本次变动增减（股）	本次变动后
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
一、有限售条件A股	0	0.00	49,921,506	49,921,506	13.40
二、无限售条件A股	322,592,499	100.00	0	322,592,499	86.60
股份总数	322,592,499	100.00	49,921,506	372,514,005	100.00

本次发行养和实业及林弘远持有的公司股权比例进一步提升，不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为林弘远与林弘立兄弟。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产规模将有所增加，有效增强公司的资本实力，本次非公开发行拟利用募集资金投资建设泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目及补充流动资金，不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况。

（三）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。

公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于投资建设泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目及补充流动资金。本次募投项目建成运营后，有

利于提升公司泰州医院在当地的市场地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。

（五）本次发行关联交易及同业竞争的变化情况控股股东养和实业和实际控制人之一林弘远认购本次发行的股份构成关联交易。除此之外，不会因本次发行而新增其他关联交易。

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人的业务关系、管理关系状况不会因此发生变化，上市公司仍将保持独立运作。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三章保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

一、关于本次非公开发行过程的合规性发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前已向中国证监会报备的发行方案。

二、关于本次发行对象的合规性本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

第四章发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和发行人董事会、股东大会决议的规定。

第五章中介机构声明保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

赵志丹康杰

法定代表人：

张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年月日

20221031

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

沈诚敏张明远唐恬

单位负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

王玲

北京市金杜律师事务所

年月日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕3858号、天健审〔2020〕1958号、天健审〔2021〕3088号和天健审〔2022〕1218号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江莎普爱思药业股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

签字注册会计师：
	严善明		章璐卿

天健会计师事务所负责人：

天健会计师事务所负责人：
	王国海

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二二年月日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2022〕566号）和《验资报告》（天健验〔2022〕564号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江莎普爱思药业股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

签字注册会计师：
	严善明		章璐卿

天健会计师事务所负责人：

天健会计师事务所负责人：
	王国海

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二二年月日

第六章备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点浙江莎普爱思药业股份有限公司住所：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号办公地址：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号联系人：黄明雄邮编：

0573-685021168电话：[phone]

三、查询时间除法定节假日以外的每日上午09:30—11:30，下午2:00—4:30。

四、信息披露上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、中国证券网（https://www.cnstock.com/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（此页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：浙江莎普爱思药业股份有限公司

年月日

20221031