证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2022-047
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）向公司控股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）及公司实际控制人之一林弘远非公开发行A股股票。本次发行完成后，养和实业持股数量由31,154,075股增加至78,249,836股，持股比例由发行前的9.66%增加至发行后的21.01%；与一致行动人上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”）、上海同辉医疗管理有限公司（以下简称“同辉医疗”）、林弘远的合计持股数量由72,043,799股增加至121,965,305股，合计持股比例由发行前的22.33%增加至发行后的32.74%。本次权益变动情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，可免于发出要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司于2020年12月17日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了关于非公开发行A股股票方案的相关议案，并与养和实业、林弘远签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；2021年1月4日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了相关议案；2021年7月5日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案；2021年11月29日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时会议），该次会议审议并通过了关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期等相关
议案；2021年12月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案；2022年9月23日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定公司2020年度非公开发行股票数量的议案》、《关于公司与林弘远签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，并和林弘远签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
中国证券监督管理委员会已出具《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3633号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过94,191,522股。根据发行对象认购结果，本次非公开发行股票最终发行股份数量为49,921,506股，发行完成后公司总股本由322,592,499股增加至372,514,005股。本次发行的认购对象为公司控股股东养和实业及公司实际控制人之一林弘远，控股股东养和实业以现金方式认购47,095,761股，林弘远以现金方式认购2,825,745股。本次发行前养和实业及其一致行动人谊和医疗、同辉医疗、林弘远的合计持股数量为72,043,799股，合计持股比例为22.33%，发行后养和实业及其一致行动人谊和医疗、同辉医疗、林弘远的合计持股数量为121,965,305股，合计持股比例为32.74%，养和实业仍为公司控股股东。此次非公开发行股票事项导致控股股东及其一致行动人权益发生变动。
信息披露义务人基本信息及权益变动情况如下：
| 信息披露义务人1 | 名称 | 上海养和实业有限公司 | |||
| 住所 | 上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室(上海三星经济小区) | ||||
| 权益变动时间 | 2022年11月8日 | ||||
| 权益变动明细 | 变动方式 | 变动日期 | 股份种类 | 权益变动股数（股） | 权益变动比例（%） |
| 认购非公开 | 2022年11月8日 | 人民币 普通股 | 47,095,761 | 11.35% | |
| 合计 | - | - | 47,095,761 | 11.35% | |
| 资金来源 | 本次增持股份所支付的资金总额为299,999,997.57元，资金来源为控股股东自有及自筹资金。 | ||||
| 信息披露义务人2 | 名称 | 上海谊和医疗管理有限公司 | |||
| 住所 | 上海市崇明县三星镇宏海公路4588号3号楼101-9室(上海三星经济小区) | ||||
| 权益变动时间 | 2022年11月8日 | ||||
| 权益变动明细 | 变动方式 | 变动日期 | 股份种类 | 权益变动股数（股） | 权益变动比例（%） |
| 被动稀释 | 2022年11月8日 | 人民币 普通股 | 0 | -0.97% | |
| 合计 | - | - | 0 | -0.97% | |
| 信息披露义务人3 | 名称 | 上海同辉医疗管理有限公司 | |||
| 住所 | 上海市崇明县三星镇宏海公路4588号 (上海三星经济小区) | ||||
| 权益变动时间 | 2022年11月8日 | ||||
| 权益变动明细 | 变动方式 | 变动日期 | 股份种类 | 权益变动股数（股） | 权益变动比例（%） |
| 被动稀释 | 2022年11月8日 | 人民币 普通股 | 0 | -0.73% | |
| 合计 | - | - | 0 | -0.73% | |
| 信息披露义务人4 | 名称 | 林弘远 | |||
| 住所 | 福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道 1389号 | ||||
| 权益变动时间 | 2022年11月8日 | ||||
| 权益变动明细 | 变动方式 | 变动日期 | 股份种类 | 权益变动股数（股） | 权益变动比例（%） |
| 认购非公开 | 2022年11月8日 | 人民币 普通股 | 2,825,745 | 0.76% | |
| 合计 | - | - | 2,825,745 | 0.76% | |
注：
1、公司于2022年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行新增股份登记托管手续，发行完成后，公司总股本变更为372,514,005股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2022-045）。
2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。 3、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况
本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人股权结构变化如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 养和 | 合计持有股份 | 31,154,075 | 9.66% | 78,249,836 | 21.01% |
| 实业 | 其中：无限售条件股份 | 31,154,075 | 9.66% | 31,154,075 | 8.36% |
| 有限售条件股份 | - | - | 47,095,761 | 12.64% | |
| 谊和 医疗 | 合计持有股份 | 23,365,557 | 7.24% | 23,365,557 | 6.27% |
| 其中：无限售条件股份 | 23,365,557 | 7.24% | 23,365,557 | 6.27% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 同辉 医疗 | 合计持有股份 | 17,524,167 | 5.43% | 17,524,167 | 4.70% |
| 其中：无限售条件股份 | 17,524,167 | 5.43% | 17,524,167 | 4.70% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 林弘远 | 合计持有股份 | - | - | 2,825,745 | 0.76% |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 有限售条件股份 | - | - | 2,825,745 | 0.76% | |
| 合计 | 合计持有股份 | 72,043,799 | 22.33% | 121,965,305 | 32.74% |
| 其中：无限售条件股份 | 72,043,799 | 22.33% | 72,043,799 | 19.34% | |
| 有限售条件股份 | 49,921,506 | 13.40% |
三、所涉及后续事项
1、本次非公开发行完成后，养和实业仍为公司的控股股东，林弘立、林弘远仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的持续经营产生影响。
2、本次权益变动涉及需披露的《简式权益变动报告书》，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告，敬请投资者关注。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2022年11月10日