浙江莎普爱思药业股份有限公司 简式权益变动报告书
浙江莎普爱思药业股份有限公司
简式权益变动报告书上市公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：莎普爱思股票代码：603168
信息披露义务人1：上海养和实业有限公司住所：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区）
通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼股份变动性质：股份增加（认购上市公司非公开发行股票）
信息披露义务人2：林弘远住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼股份变动性质：股份增加（认购上市公司非公开发行股票）
一致行动人1：上海谊和医疗管理有限公司住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号3号楼101-9室（上海三星经济小区）通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼
一致行动人2：上海同辉医疗管理有限公司住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼
浙江莎普爱思药业股份有限公司 简式权益变动报告书
签署日期：2022年11月【】日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在莎普爱思拥有股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 信息披露义务人基本情况介绍 ...... 6
第二节 本次权益变动的目的和决策程序 ...... 19
第三节 权益变动方式 ...... 21
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 27
第五节 其他重大事项 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 29
信息披露义务人声明 ...... 30
信息披露义务人声明 ...... 31
一致行动人声明 ...... 32
一致行动人声明 ...... 33
浙江莎普爱思药业股份有限公司 简式权益变动报告书
释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 上市公司、莎普爱思 | 指 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 上海养和实业有限公司、林弘远 |
| 一致行动人 | 指 | 上海谊和医疗管理有限公司、上海同辉医疗管理有限公司 |
| 养和实业 | 指 | 上海养和实业有限公司 |
| 谊和医疗 | 指 | 上海谊和医疗管理有限公司 |
| 同辉医疗 | 指 | 上海同辉医疗管理有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司本次向特定对象非公开发行股票的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 养和实业、林弘远认购莎普爱思非公开发行的股票49,921,506股 |
| 本报告书、简式权益变动报告书 | 指 | 《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《附条件生效的股票认购协议》 | 指 | 莎普爱思与养和实业、林弘远签署的《附条件生效的股票认购协议》，对非公开发行股票认购事项进行约定。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人基本情况介绍本次权益变动的信息披露义务人为上海养和实业有限公司和林弘远。
一、养和实业基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 名称 | 上海养和实业有限公司 |
| 注册地 | 上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区） |
| 法定代表人 | 林弘立 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913102303421969204 |
| 设立时间 | 2015年6月23日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 主要经营范围 | 一般项目：医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成服务，数据处理服务和存储支持服务，自有设备租赁，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会议及展览服务，仪器仪表、机械设备、机电设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2015年6月23日至2025年6月22日 |
| 控股股东 | 林弘立 |
| 通讯地址 | 上海市虹口区曲阳路666号4楼 |
| 联系电话 | 021-65112179 |
（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况
1、信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
信息披露义务人养和实业的控股股东为林弘立，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟。林弘立先生，男，1993年11月出生，中国国籍，身份证号码35030119931118****，住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼，现任上海养和实业有限公司执行董事、上海谊和医疗管理有限公司执行董事、上海渝协医疗管理有限公司执行董事。林弘远先生，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼，现任上海渝协医疗管理有限公司监事。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人养和实业主要控制、参股公司及其主营业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海谊和医疗管理有限公司 | 1,000.00 | 直接持有100.00%股权 | 医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药咨询。 |
| 2 | 上海同辉医疗管理有限公司 | 1,000.00 | 直接持有100.00%股权 | 医院管理，从事医疗、医药、信息、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，商务信息咨询（不含投资类咨询），机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售，物业管理。 |
| 3 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司及其下属子公司 | 32,259.25 | 直接持有21.01%股权，间接持有11.73%股权 | 莎普爱思是一家以生产、研发和销售化学制剂药和中成药为主要业务的医药制造企业。2020年，通过收购泰州市妇女儿童医院有限公司，莎普爱思产业链延伸到医疗服务行业。 |
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除养和实业及其控制的企业外，林弘立、林弘远兄弟控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海谊和医疗管理有限公司 | 1,000.00 | 林弘立、林弘远通过养和实业间接持有100%股权 | 医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药咨询。 |
| 2 | 上海同辉医疗管理有限公司 | 1,000.00 | 林弘立、林弘远通过养和实业间接持有100%股权 | 医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药咨询。 |
| 3 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 | 32,259.25 | 林弘立、林弘远通过养和实业间接持有22.33%股权 | 滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可证经营），胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营），包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售，医疗器械的生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），消毒产品的生产（凭许可证经营），消毒产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 上海渝协医疗管理有限公司 | 6,000.00 | 林弘立直接持股70%，林弘远直接持股30% | 医院管理，从事医疗技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上不得从事诊疗活动），从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划， |
| 物业管理，商务咨询，机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售。 | ||||
| 5 | 上海新礼医疗管理有限公司 | 5,000.00 | 林弘立直接持股87%，林弘远直接持股6% | 医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；个人商务服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；社会经济咨询服务；电子专用设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；日用百货销售；产业用纺织制成品销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 6 | 上海天伦医院有限公司 | 360.00 | 林弘立、林弘远通过渝协医疗间接持有93%股权 | 营利性医疗机构；广告设计、制作、代理、发布；销售眼镜。 |
| 7 | 上海明好实业有限公司（曾用名“上海协和医院 | 2,000.00 | 林弘立、林弘远通过渝协医疗间接持有100%股权 | 医院管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息 |
| 投资管理有限公司”） | 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，物业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，广告设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），家政服务；销售通讯设备，仪器仪表，日用百货，软件，计算机软硬件及辅助设备，五金产品，电气机械设备，机械设备，电子元器件与机电组件设备。 | |||
| 8 | 重庆明好医院有限责任公司（曾用名“重庆协和医院有限责任公司”） | 3,200.00 | 林弘立、林弘远通过渝协医疗间接持有51%股权 | 内科、外科（骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业）、妇产科（产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业）、儿科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、眼科、预防保健科（按行政许可核定期限从事经营）。 |
| 9 | 重庆明嫒国宾健康管理有限公司 | 100.00 | 林弘立、林弘远通过同辉医疗间接持有100%股权 | 医疗服务，诊所服务，依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部 |
| 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，日用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），中医养生保健服务（非医疗），养生保健服务（非医疗），远程健康管理服务 | ||||
| 10 | 重庆国宾妇产医院有限公司 | 2,200.00 | 林弘立、林弘远通过同辉医疗间接持有100%股权 | 预防保健科、内科、外科、妇产科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科、儿童保健科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科（按许可核定的范围、期限从事经营)。 |
| 11 | 上海婕崴医疗科技有限公司 | 6,000.00 | 林弘立、林弘远通过新礼医疗间接持有100%股权 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；计算机软硬 |
| 件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
| 12 | 上海揽娅网络科技有限公司 | 5,000.00 | 林弘立、林弘远通过新礼医疗间接持有100%股权 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 13 | 上海群颂实业有限公司 | 5,000.00 | 林弘立、林弘远通过同辉医疗间接持有100%股权 | 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件批发； |
| 机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 14 | 上海勤礼实业有限公司 | 5,000.00 | 林弘立、林弘远通过同辉医疗间接持有100%股权 | 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件批发；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明
1、信息披露义务人的主营业务发展情况
养和实业主要从事的业务为投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理。
2、信息披露义务人最近三年财务状况
养和实业最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 2,357,856,273.94 | 302,483,923.58 | 279,724,050.62 |
| 负债总额 | 1,186,976,107.00 | 241,158,572.42 | 274,778,492.67 |
| 净资产 | 1,170,880,166.94 | 61,325,351.16 | 4,945,557.95 |
| 资产负债率 | 50.34% | 79.73% | 98.23% |
| 营业收入 | 629,764,709.52 | 495,049.50 | 0.00 |
| 净利润 | 45,138,769.62 | 379,793.21 | -4,600,045.13 |
| 净资产收益率 | 3.86% | 0.62% | -93.01% |
注：上表中2021年、2020年财务数据未经审计，2019年财务数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计（报告号：立信中联审字【2020】D-0027号）。
（四）信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
养和实业未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书签署日，养和实业主要人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 林弘立 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 林长宝 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。
（七）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、信息披露义务人林弘远基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 林弘远 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 35030120010725**** |
| 住所 | 福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号 |
| 通讯地址 | 上海市虹口区曲阳路666号4楼 |
| 通讯方式 | 021-65112179 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）最近五年的职务及任职单位产权关系
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 主营业务 | 产权关系 |
| 2019年5月至今 | 上海渝协医疗管理有限公司 | 监事 | 医院管理，从事医疗技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上不得从事诊疗活动），从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，物业管理，商务咨询，机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售。 | 持股30% |
| 2020年6月至今 | 上海新礼医疗管理有限公司 | 监事 | 医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许 | 持股6% |
| 可类信息咨询服务）；企业形象策划；个人商务服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；社会经济咨询服务；电子专用设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；日用百货销售；产业用纺织制成品销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理 | ||||
| 2021年8月至今 | 上海创硕生物医药有限公司 | 执行董事 | 一般项目：生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术交流、技术服务、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；细胞技术研发和应用；药物临床试验服务；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 持股30% |
| 2022年7月至今 | 上海协程实业有限公司 | 执行董事 | 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；机械设备租赁；机械设备销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 持股44.44% |
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务
除上文中披露的与林弘立共同控制的企业外，林弘远不存在其他控制的核心企业和核心业务。
（四）信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，林弘远未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。
三、信息披露义务人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，林弘远持有上海养和实业有限公司45%的股权，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，养和实业和林弘远互为一致行动人。信息披露义务人的股权关系如下图所示：
第二节 本次权益变动的目的和决策程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动前，信息披露义务人养和实业持有上市公司31,154,075股股份（占上市公司总股本9.66%），为上市公司第二大股东。信息披露义务人养和实业、林弘远认可上市公司的发展战略并且看好上市公司的未来发展，拟通过认购上市公司非公开发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控制权，促进公司发展。本次发行完成后，信息披露义务人养和实业、林弘远及其一致行动人谊和医疗、同辉医疗将合计持有上市公司121,965,305股（占上市公司总股本32.74%）股份，养和实业仍为上市公司控股股东，林弘立、林弘远兄弟仍为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不会转让本次认购股份。
二、未来12个月内增加或减持股份的意向
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。
三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序
（一）公司内部决策程序
2020年12月17日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》等与本次非公开发行股票相关的议案；
2021年1月4日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2021年7月5日，上市公司召开第五届董事会第二次会议（临时会议），该次会议审议并通过了关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案。
2021年11月29日，上市公司召开第五届董事会第五次会议（临时会议），该次会议审议并通过了关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案。
2021年12月15日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案。
2022年9月23日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议（临时会议），该次会议审议并通过了确定公司2020年度非公开发行股票数量、公司与林弘远签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易、开设非公开发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021年11月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2021年11月15日，中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3633号）核准了本次发行，公司于2021年11月19日收到该批复并于次日对此进行了公告。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人养和实业持有莎普爱思31,154,075股股份，占上市公司总股本9.66%；信息披露义务人林弘远先生未直接持有莎普爱思股份；信息披露义务人的一致行动人谊和医疗持有莎普爱思23,365,557股股票，占上市公司总股本7.24%；信息披露义务人的一致行动人同辉医疗持有莎普爱思17,524,167股股票，占上市公司总股本5.43%。
二、本次权益变动的情况
经中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3633号）核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票49,921,506股。其中，信息披露义务人养和实业认购47,095,761股，信息披露义务人林弘远认购2,825,745股，本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于2022年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司总股本增加进而导致一致行动人谊和医疗、同辉医疗持股出现被动稀释。
本次权益变动完成后，信息披露义务人养和实业、林弘远先生及一致行动人谊和医疗、同辉医疗将合计持有上市公司121,965,305股股份，占上市公司总股本的32.74%。本次权益变动前后，养和实业、林弘远先生及一致行动人谊和医疗、同辉医疗的持股情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
养和实业
| 养和实业 | 31,154,075 | 9.66 | 31,154,075 | 9.66 |
谊和医疗
| 谊和医疗 | 23,365,557 | 7.24 | 23,365,557 | 7.24 |
| 同辉医疗 | 17,524,167 | 5.43 | 17,524,167 | 5.43 |
林弘远
| 林弘远 | - | - | - | - |
合计
| 合计 | 72,043,799 | 22.33 | 72,043,799 | 22.33 |
| 股东 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 养和实业 | 78,249,836 | 21.01 | 78,102,431 | 21.01 |
谊和医疗
| 谊和医疗 | 23,365,557 | 6.27 | 23,365,557 | 6.27 |
| 同辉医疗 | 17,524,167 | 4.70 | 17,524,167 | 4.70 |
林弘远
| 林弘远 | 2,825,745 | 0.76 | 2,825,745 | 0.76 |
合计
| 合计 | 121,965,305 | 32.74 | 121,965,305 | 32.74 |
三、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江莎普爱思药业股份有限公司乙方：上海养和实业有限公司/林弘远
（二）签订时间
签订时间：2020年12月17日
（三）认购标的和数量
莎普爱思将向认购方上海养和实业有限公司/林弘远发行且认购方上海养和实业有限公司/林弘远将认购莎普爱思本次发行新股不超过46,948,356股。
（四）定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为莎普爱思第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的80%的基础上由各方协商确定(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即本次发行新股价格为人民币6.39元/股。如莎普爱思股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。
发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格(结果保留至个位数并向下取整)。
（五）认购价款及认购方式
认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以人民币60,000万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。
（六）限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的莎普爱思本次发行新股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
认购方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照莎普爱思要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购方违约，认购方同意届时无条件执行该等安排。
（七）滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的莎普爱思的新老股东按持股比例共享。
（八）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入莎普爱思聘请的保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入莎普爱思的募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，莎普爱思有权另行处理全部拟认购新股。并且,发生前述情形的, 认购方须按照本协议的约定承担违约责任。
（九）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
（2）莎普爱思董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约方式增持莎普爱思股票；
（3）中国证监会核准同意本次发行的发行方案。
2、除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
（十）协议的终止和解除
在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
除本协议约定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。
（十一）不可抗力
在本协议履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则双方均有权按照本协议第八条的约定单方面终止本协议。
（十二）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与莎普爱思本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向莎普爱思支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补莎普爱思损失的，莎普爱思有权进一步要求认购方赔偿。
（十三）争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。
凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
除提交裁决的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
四、信息披露义务人所持有上市公司股份的股权限制情况
本次信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
信息披露义务人本次认购的上市公司非公开发行股票自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况在本报告书签署日前6个月内，除本次认购上市公司非公开发行股票外，信息披露义务人不存在买卖莎普爱思股票的情形。
第五节 其他重大事项除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照
2、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件
3、信息披露义务人签署的本报告文本
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站 www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海养和实业有限公司
法定代表人：
林弘立
年 月 日
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
林弘远
年 月 日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司
法定代表人：
林弘立
年 月 日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海同辉医疗管理有限公司
法定代表人：
林弘立
年 月 日
（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：上海养和实业有限公司
法定代表人：
林弘立
年 月 日
（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
林弘远
年 月 日
（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司
法定代表人：
林弘立
年 月 日
（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：上海同辉医疗管理有限公司
法定代表人：
林弘立
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省嘉兴市平湖市经济开发区新明路1588号 |
| 股票简称 | 莎普爱思 | 股票代码 | 603168 |
| 信息披露义务人名称 | 上海养和实业有限公司、林弘远 | 信息披露义务人注册地 | 上海市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ 上海养和实业有限公司、林弘远与上海谊和医疗管理有限公司、上海同辉医疗管理有限公司为一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 普通股股票 持股数量： 72,043,799股 持股比例： 22.33% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 普通股股票 持股数量： 121,965,305股 持股比例： 32.74% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份发行和上市手续之日 方式： 取得上市公司发行的新股 | ||
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ （信息披露人本次非公开发行认购资金来源为自有资金或自筹资金） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：上海养和实业有限公司
法定代表人：
林弘立
年 月 日
（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
林弘远
年 月 日
（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司
法定代表人：
林弘立
年 月 日
（本页无正文，为《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
一致行动人：上海同辉医疗管理有限公司
法定代表人：
林弘立