证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-069
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于2022年员工持股计划（草案）及其摘要修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司披露的《第十一届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2022-058）、《公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司2022年11月9日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2022年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司披露的《第十一届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2022-068）、《公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要修订的具体内容如下：
一、特别提示
修订前：
1、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司公司章程》等规定制定。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他中高层管理人员。参加本员工持股计划的总人数不超过120人，其中董事、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.5元/股。
修订后：
1、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司公司章程》等规定制定。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他中高层管理人员。员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过120人，其中董事、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
6、第一类激励对象购买公司回购股份的价格为4.18元/股，第二类激励对象购买公司回购股份的价格为3.5元/股。
二、第三节 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况
修订前：
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过120人，其中公司董事、监事和高级管理人员为8人。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
修订后：
（二）员工持股计划的持有人情况
员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过120人，其中公司董事、监事和高级管理人员为8人。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，共计4,795.0140万份。根据岗位职级的不同，本计划的激励对象共分为两类，两类激励对象仅在认购份额的价格和购买价格上有所差异，第一类激励对象为公司董事、监事和高级管理人员，其认购员工持股计划每份份额的价格为1.19元；第二类激励对象为其他中高层管理人员，其认购员工持股计划每份份额的价格为1元。
员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实
际出资为准。
三、第四节 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格修订前：
（三）员工持股计划购买股票价格和定价依据
1、购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.5元/股。
2、定价依据
本员工持股计划着力于推动公司整体经营持续平稳、快速发展，优化人力资源结构，通过引进业务转型所需的专业人才、管理人才，提拔培养年轻骨干，搭建具有创业精神和顽强意志的团队，并通过员工持股计划激发核心骨干人才的创业斗志，与员工共同成长、共同发展，促使各方人员共同关注公司高质量发展，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司决定将本员工持股计划的授予价格确定为3.5元/股，在持有人以较低成本取得本员工持股计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划建立了严密的时间安排与考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，帮助公司在面临战略转型之际，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。修订后：
（三）员工持股计划购买股票价格和定价依据
1、购买价格
根据岗位职级的不同，本计划的激励对象共分为两类，两类激励对象仅在购买价格上有所差异，具体如下：
（1）第一类激励对象购买公司回购股份的价格为4.18元/股；
（2）第二类激励对象购买公司回购股份的价格为3.5元/股。
2、购买价格的确定方法
本计划出于不同的激励目的，灵活设置了不同的购买价格，公司希望通过员工持股计划促使各方人员共同关注公司高质量发展，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益。两类激励对象购买价格的确定方法如下：
（1）第一类激励对象购买公司回购股份的价格不低于股票的票面金额，且不得低于下列价格的较高者：
①本计划首次公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.18元；
②本计划首次公告前20、60、120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为每股4.15元。
（2）第二类激励对象购买公司回购股份的价格为3.5元/股。
第一类激励对象为公司董事、监事和高级管理人员，其购买价格为本计划首次公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股4.18元；目前，公司面临从K12学科类培训业务转型的诸多挑战，如何通过业务调整、战略转型扭转公司所面临的被动局面，成为公司目前需要应对的重要课题。鉴于第一类激励对象对公司业务转型的重要程度，公司设置相对较高的购买价格，意在实现管理层利益与股东利益的深度绑定，在公司股东和管理层之间建立起长期稳定的利益共享和风险共担机制，鼓励管理层关注公司长期利益，也对管理层的业务能力水平提出了更高的要求。第二类激励对象为其他中高层管理人员，其购买价格为3.5元/股。实施员工持股系对员工现有薪酬的有效补充，第二类激励对象系公司其他中高层管理人员，对公司业务战略转型具有重要的作用，兼顾考虑到激励对象的出资能力、行业薪酬竞争力水平，因此公司给予更大的激励力度，设置相对较低的购买价格，进一步调动员工的积极性和创造性，提高员工未来收益空间的同时保障战略目标的实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本员工持股计划的购买价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。此外，本员工持股计划建立了严密的时间安排与考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，帮助公司在面临战略转型之际，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
四、第十节 员工持股计划的会计处理
修订前：
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本员工持股计划于2022年11月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票1,370.0040万股过户至本员工持股计划，以2022年10月27日公司股票收盘价格（8.55元/股）进行预测算，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 股份支付费用合计 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 6,918.52 | 374.75 | 4,266.42 | 1,643.15 | 634.20 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
修订后：
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2022年11月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票1,370.0040万股过户至本员工持股计划，以2022年11月8日公司股票收盘价格（9.02元/股）进行预测算，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 类别 | 数量 （万股） | 股份支付费用合计 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 第一类激励对象 | 321.3700 | 1,555.43 | 84.25 | 959.18 | 369.41 | 142.58 |
| 第二类激励对象 | 1,048.6340 | 5,788.46 | 313.54 | 3,569.55 | 1,374.76 | 530.61 |
| 合计 | 1,370.0040 | 7343.89 | 397.79 | 4,528.73 | 1,744.17 | 673.19 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有
效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。除上述修订内容外，《公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的其他内容不变。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年11月10日