华创阳安：非公开发行股票发行情况报告书

股票简称：华创阳安 股票代码：600155

华创阳安股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二二年十一月

目 录

全体董事声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

三、本次发行概要 ...... 6

四、发行对象的基本情况 ...... 10

五、本次发行的相关机构情况 ...... 18

第二节 本次发行前后相关情况 ...... 21

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 21

二、本次发行对公司的影响 ...... 22第三节 保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 24

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 25

第五节 中介机构声明 ...... 26

第六节 备查文件 ...... 33

一、备查文件 ...... 33

二、查阅地点 ...... 33

三、查阅时间 ...... 34

释 义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

华创阳安、公司、本公司、发行人	指	华创阳安股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票	指	华创阳安以非公开发行方式向特定对象发行A股股票募集资金的行为
本发行情况报告书	指	华创阳安非公开发行股票发行情况报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商、一创投行	指	第一创业证券承销保荐有限责任公司
联席主承销商、华创证券	指	华创证券有限责任公司
联席主承销商、财信证券	指	财信证券股份有限公司
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
交易日	指	上海证券交易所的正常交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《公司章程》	指	《华创阳安股份有限公司章程》
股东大会	指	华创阳安股份有限公司股东大会
董事会	指	华创阳安股份有限公司董事会
元、万元、亿元	指	指人民币元、万元、亿元

注：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	华创阳安股份有限公司
英文名称	Polaris Bay Group Co.,Ltd.
公司类型	股份有限公司（上市）
注册资本	1,739,556,648.00元
注册地址	北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-2
办公地址	北京市西城区锦什坊街26号楼5层
法定代表人	陶永泽
成立日期	1998年7月21日
上市地点	上海证券交易所
股票代码	600155
股票简称	华创阳安
统一社会信用代码	91130605700838787Q
邮政编码	100033
电话	010-66500840
传真	010-66500840
电子信箱	[e-mail]
经营范围	企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）；项目投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

1、2021年3月7日，发行人召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2021年3月8日公告。

2、2021年3月23日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述股东大会决议已于2021年3月24日公告。

3、2022年6月8日，发行人召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股东大会决议事项有效期的议案》。公司上述董事会决议已于2022年6月9日公告。

4、2022年6月30日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司股东大会决议事项有效期的议案》。公司上述股东大会决议已于2022年7月1日公告。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2021年11月8日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会2021年第120次会议审核通过。该事项已于2021年11月9日公告。

2、2021年11月16日，中国证监会印发《关于核准华创阳安股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3635号），核准公司本次非公开发行。该事项已于2021年11月19日公告。

（三）本次发行募集资金到账及验资情况

2022年11月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司验资报告》（大华验字[2022]000779号）。截至2022年11月1日止，一创投行收到获配成功的投资者认购华创阳安向特定对象非公开发行A股股票募集金额为人民币3,026,828,565.20元，上述认购资金已划转至一创投行指定的认购资金专户。

2022年11月2日，联席主承销商向发行人指定的本次募集资金专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2022年11月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华创阳安股份有限公司发行人民币普通股（A股）52,186.6994万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000778号）。截至2022年11月2日止，华创阳安共计募集货币资金人民币3,026,828,565.20元，扣除需要支付的与本次发行有关的费用（不含增值税）47,288,699.82元，募集资金净额为人民币2,979,539,865.38元，其中计入“股本”人民币521,866,994.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,457,672,871.38元。

（四）本次发行股份登记托管情况

公司将尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记托管手续。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司在本次发行获得中国证监会核准之日起12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行数量和募集资金

根据投资者认购情况，本次非公开发行A股股票共计521,866,994股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司2021年第一次临时股东大会决议和中国

证监会《关于核准华创阳安股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3635号）要求。本次发行募集资金总额为3,026,828,565.20元，扣除发行费用（不含增值税）47,288,699.82元，募集资金净额为2,979,539,865.38元。

（五）定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022年10月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于5.71元/股（本次发行的发行底价）。

发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为5.80元/股。本次发行价格与发行底价（5.71元/股）和发行日前20个交易日均价（7.10元/股）的比率分别为101.58%和81.69%。

（六）申购报价和获配情况

1、认购邀请书发送情况

2022年10月24日，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的79家机构及个人投资者发送了《华创阳安股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。前述发送对象包括：截至2022年9月20日收盘后登记在册的发行人前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方以及无法确认送达的股东后，共7名）；截至2022年10月24日提交认购意向函的37名投资者；基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家。

自本次发行方案报备中国证监会至本次发行启动前（2022年10月24日），部分投资者表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：

序号	投资者名称
1	济南江山投资合伙企业（有限合伙）
2	上海朗实投资管理中心（有限合伙）

序号	投资者名称
3	郭伟松
4	深圳市前海企翔投资实业有限公司
5	江苏瑞华投资管理有限公司
6	光大证券股份有限公司

经核查，上述投资者符合《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规及本次发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行选择发行对象、确定认购价格及股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。

2、申购报价情况

2022年10月27日9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商共收到14名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：

序号	申购对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效申购
1	广发基金管理有限公司	5.71	10,000	不适用	是
2	华夏基金管理有限公司	6.56	10,000	不适用	是
3	中欧基金管理有限公司	5.75	26,000	不适用	是
		5.71	26,000
4	中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶36号资产管理产品	6.07	29,000	是	是
		5.85	30,000
5	中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶35号资产管理产品	6.07	20,000	是	是
6	广发证券股份有限公司	6.07	18,000	是	是
7	光大证券股份有限公司	6.13	16,000	是	是
		6.12	17,000

序号	申购对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效申购
		5.91	21,000
8	深圳市前海企翔投资实业有限公司	6.07	30,000	是	是
9	招商证券股份有限公司	6.07	19,000	是	是
		5.80	20,000
10	中信建投证券股份有限公司	6.07	10,000	是	是
11	深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司-禾丰多元投资二期私募证券投资基金	6.50	42,000	是	是
12	国泰君安证券股份有限公司	6.07	20,000	是	是
		5.88	21,000
13	诺德基金管理有限公司	6.54	20,000	不适用	是
		6.39	45,000
		6.15	47,000
14	中信证券股份有限公司	6.07	32,000	是	是
		5.83	36,000

上述投资者中，10家投资者于2022年10月27日12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金，4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金，以上申购均为有效申购。

3、发行对象和最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.80元/股，发行股数为521,866,994股，募集资金总额为3,026,828,565.20元。

本次发行对象最终确定为12名，具体配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	华夏基金管理有限公司	17,241,379	99,999,998.20	6
2	深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司-禾丰多元投资二期私募证券投资基金	72,413,793	419,999,999.40	6
3	诺德基金管理有限公司	81,034,482	469,999,995.60	6
4	深圳市前海企翔投资实业有限公司	51,724,137	299,999,994.60	6

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
5	中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶35号资产管理产品	34,482,758	199,999,996.40	6
6	广发证券股份有限公司	31,034,482	179,999,995.60	6
7	中信建投证券股份有限公司	17,241,379	99,999,998.20	6
8	光大证券股份有限公司	36,206,896	209,999,996.80	6
9	国泰君安证券股份有限公司	36,206,896	209,999,996.80	6
10	中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶36号资产管理产品	51,724,137	299,999,994.60	6
11	中信证券股份有限公司	62,068,965	359,999,997.00	6
12	招商证券股份有限公司	30,487,690	176,828,602.00	6
合计		521,866,994	3,026,828,565.20	-

根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，发行人与联席主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。

经核查，本次非公开发行的发行对象、定价和配售过程符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求，符合已经中国证监会备案的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

四、发行对象的基本情况

（一）本次发行对象和限售期

本次非公开发行对象不超过35名，最终获配对象总计12名，具体为：华夏基金管理有限公司、深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司-禾丰多元投资二期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、深圳市前海企翔投资实业有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶35号资产管理产品、中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶36号资产管理产品、广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。

根据《发行管理办法》《实施细则》及上海证券交易所相关规定，发行对象

认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）发行对象基本情况

1、华夏基金管理有限公司

名称	华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码	911100006336940653
住所	北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人	杨明辉
成立日期	1998年04月09日
类型	有限责任公司（中外合资）
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司-禾丰多元投资二期私募证券投资基金

名称	深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司
统一社会信用代码	91440300342746961X
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	王静攀
成立日期	2015年06月15日
类型	有限责任公司
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）。

3、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥

成立日期	2006年06月08日
类型	其他有限责任公司
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、深圳市前海企翔投资实业有限公司

名称	深圳市前海企翔投资实业有限公司
统一社会信用代码	91440300359377138L
住所	深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3040号前海世茂金融中心二期5204
法定代表人	徐位根
成立日期	2015年11月18日
类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；日用百货的销售；电子产品研发与销售；工艺品的销售；机器设备的研发与销售；五金产品的销售；安防产品的销售；农副产品的批发与销售；建材批发、销售；建筑和装饰装修材料销售；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：预包装食品的销售、酒的批发及零售；装饰工程的设计与施工；建筑智能化工程的设计与施工。

5、中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶35号资产管理产品

名称	中意资产管理有限责任公司
统一社会信用代码	9111000007169867X5
住所	北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼B230-1
法定代表人	赵雪松
成立日期	2013年05月23日
类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、广发证券股份有限公司

名称	广发证券股份有限公司
统一社会信用代码	91440000126335439C
住所	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人	林传辉
成立日期	1994年01月21日
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、中信建投证券股份有限公司

名称	中信建投证券股份有限公司
统一社会信用代码	91110000781703453H
住所	北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人	王常青
成立日期	2005年11月02日
类型	股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围	许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、光大证券股份有限公司

名称	光大证券股份有限公司
统一社会信用代码	91310000100019382F
住所	上海市静安区新闸路1508号
法定代表人	刘秋明
成立日期	1996年04月23日
类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围	许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会

批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、国泰君安证券股份有限公司

名称	国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码	9131000063159284XQ
住所	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人	贺青
成立日期	1999年08月18日
类型	其他股份有限公司（上市）
经营范围	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶36号资产管理产品

名称	中意资产管理有限责任公司
统一社会信用代码	9111000007169867X5
住所	北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼B230-1
法定代表人	赵雪松
成立日期	2013年05月23日
类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

11、中信证券股份有限公司

名称	中信证券股份有限公司
统一社会信用代码	914403001017814402
住所	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人	张佑君
成立日期	1995年10月25日

类型	股份有限公司（上市）
经营范围	证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

12、招商证券股份有限公司

名称	招商证券股份有限公司
统一社会信用代码	91440300192238549B
住所	深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人	霍达
成立日期	1993年08月01日
类型	股份有限公司（上市）
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。

（三）发行对象的备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商和北京国枫律师事务所核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：

广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、深圳市前海企翔投资实业有限公司以其自有资金参与认购，前述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。

华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划、华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划、华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划、华夏基金-中泰1号单一资产管理计划、华夏磐利一年定期开放混合

型证券投资基金、华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金共6个产品参与认购，上述产品中华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划、华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划、华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划、华夏基金-中泰1号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成资产管理计划的备案，华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金、华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江64号单一资产管理计划、诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江126号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺德基金浦江218号单一资产管理计划、诺德基金浦江288号单一资产管理计划、诺德基金303号单一资产管理计划、诺德基金浦江388号单一资产管理计划、诺德基金浦江433号单一资产管理计划、诺德基金浦江519号单一资产管理计划、诺德基金浦江521号单一资产管理计划、诺德基金浦江522号单一资产管理计划、诺德基金浦江588号单一资产管理计划、诺德基金浦江599号单一资产管理计划、诺德基金浦江624号单一资产管理计划、诺德基金浦江668号单一资产管理计划、诺德基金浦江683号单一资产管理计划、诺德基金浦江690号单一资产管理计划、诺德基金浦江710号单一资产管理计划、诺德基金浦江722号单一资产管理计划、诺德基金浦江776号单一资产管理计划、诺德基金浦江796号单一资产管理计划、诺德基金滨江拾叁号集合资产管理计划、诺德基金股债平衡1号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选2号单一资产管理计划、诺德基金苏豪多元均衡2号单一资产管理计划共28个产品参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成资产管理计划的备案。中意资产管理有限责任公司以其管理的中意资产-卓越枫叶35号资产管理产品、中意资产-卓越枫叶36号资产管理产品参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行

办法》的规定履行登记备案手续。深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司以其管理的禾丰多元投资二期私募证券投资基金参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。

（四）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（五）发行对象的适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次华创阳安非公开发行股票项目风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。

参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，经联席主承销商核查：华夏基金管理有限公司、深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司-禾丰多元投资二期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶35号资产管理产品、中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶36号资产管理产品、广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司属于专业投

资者；深圳市前海企翔投资实业有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为C4。

本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象与公司无关联关系。

（七）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，公司与本次发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

（八）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

公司目前与发行对象及其关联方没有未来交易安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司

联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

法定代表人：王芳

电话：[phone]

传真：[phone]

保荐代表人：尹航、范本源

经办人：姚亚良、郑旭楠、闫瑾

（二）联席主承销商

机构名称：华创证券有限责任公司联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座5层法定代表人：陶永泽电话：[phone]传真：[phone]经办人：白杨

（三）联席主承销商

机构名称：财信证券股份有限公司联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心22层法定代表人：刘宛晨电话：[phone]传真：[phone]经办人：宋一宁

（四）发行人律师

机构名称：北京国枫律师事务所住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层事务所负责人：张利国电话：[phone]传真：[phone]经办律师：潘波、邵为波

（五）审计及验资机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101事务所负责人：杨雄电话：[phone]传真：[phone]签字注册会计师：段奇、江山、胡晓辉

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前（截至2022年9月20日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新希望化工投资有限公司	152,527,837	8.77
2	上海杉融实业有限公司	118,636,428	6.82
3	南方希望实业有限公司	111,524,163	6.41
4	贵州现代物流产业（集团）有限责任公司	108,007,375	6.21
5	中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司	89,781,311	5.16
6	贵州盘江精煤股份有限公司	71,573,796	4.11
7	华创阳安股份有限公司-第三期员工持股计划	49,413,730	2.84
8	贵州同行企业管理中心（有限合伙）	49,351,211	2.84
9	贵州同道企业管理服务中心（有限合伙）	49,142,462	2.82
10	华创阳安股份有限公司回购专用证券账户	47,881,165	2.75
合计		847,839,478	48.73

注：截至2022年9月20日，贵州同道企业管理服务中心（有限合伙）将持有的433.65万股股份进行了转融通出借业务。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新希望化工投资有限公司	152,527,837	6.74
2	上海杉融实业有限公司	118,636,428	5.25
3	南方希望实业有限公司	111,524,163	4.93
4	贵州现代物流产业（集团）有限责任公司	108,007,375	4.78
5	中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司	89,781,311	3.97
6	深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司-禾丰多元投资二期私募证券投资基金	72,413,793	3.20

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
7	贵州盘江精煤股份有限公司	71,573,796	3.16
8	中信证券股份有限公司	62,068,965	2.74
9	深圳市前海企翔投资实业有限公司	51,724,137	2.29
10	中意资管-工商银行-中意资产-卓越枫叶36号资产管理产品	51,724,137	2.29
合计		889,981,942	39.35

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变化的情况如下：

股份类型	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	比例（%）
有限售条件的流通股份	-	-	521,866,994	521,866,994	23.08
无限售条件的流通股份	1,739,556,648	100.00	-	1,739,556,648	76.92
合计	1,739,556,648	100.00	521,866,994	2,261,423,642	100.00

本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。同时，本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后公司净资产规模相应增加，资产负债率有所下降，有利于优化公司的资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于向华创证券增资，有利于推动华创证券各类业务尤其是投资业务、资本中介业务的发展，提升公司盈利能力；本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。

（四）本次发行对公司治理结构的影响

本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行前，公司无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。本次发行本身不会导致上市公司新增重大关联交易。

第三节 保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商

关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）一创投行、联席主承销商华创证券和财信证券认为：

1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

2、本次发行的询价、定价和配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合本次发行方案的相关规定；

3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见为：

发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；本次发行的过程符合《发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；本次发行确定的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。

第五节 中介机构声明（中介机构声明见后附页）

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

发行人：华创阳安股份有限公司

地址：北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-2

联系电话：[phone]

传真：[phone]

保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司

地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

联系电话：[phone]

传真：[phone]

三、查阅时间

股票交易日：9:00-11:30，13:30-15:00。（以下无正文）