第一创业证券承销保荐有限责任公司、华创证券有限责任公司、财信证券股份有限公司
关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华创阳安股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3635号）核准，华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“公司”或“发行人”）向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行不超过521,866,994股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
本次发行的保荐机构（联席主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）、联席主承销商华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、联席主承销商财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”）（一创投行、华创证券和财信证券合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及华创阳安有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022年10月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于5.71
元/股（本次发行的发行底价）。发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为5.80元/股，符合公司相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关规定的要求。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行A股股票共计521,866,994股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司2021年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准华创阳安股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3635号）要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象确定为华夏基金管理有限公司、深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司-禾丰多元投资二期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、深圳市前海企翔投资实业有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶35号资产管理产品、中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶36号资产管理产品、广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司，共计12名投资者，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法规以及公司第七届董事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会决议和中国证监会审议通过的非公开发行股票方案的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为3,026,828,565.20元，扣除发行费用（不含增值税）47,288,699.82元，募集资金净额为2,979,539,865.38元。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定
安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、2021年3月7日，发行人召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2021年3月8日公告。
2、2021年3月23日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述股东大会决议已于2021年3月24日公告。
3、2022年6月8日，发行人召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股东大会决议事项有效期的议案》。公司上述董事会决议已于2022年6月9日公告。
4、2022年6月30日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司股东大会决议事项有效期的议案》。公司上述股东大会决议已于2022年7月1日公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021年11月8日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。该事项已于2021年11月9日公告。
2、2021年11月16日，中国证监会印发《关于核准华创阳安股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3635号），核准公司本次非公开发行。该事项已于2021年11月19日公告。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2022年10月24日，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的79家机构及个人投资者发送了《华创阳安股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。前述发送对象包括：截至2022年9月20日收盘后登记在册的发行人前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方以及无法确认送达的股东后，共7名）；截至2022年10月24日提交认购意向函的37名投资者；基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家。
自本次发行方案报备中国证监会至本次发行启动前（2022年10月24日），部分投资者表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 上海朗实投资管理中心（有限合伙） |
| 3 | 郭伟松 |
| 4 | 深圳市前海企翔投资实业有限公司 |
| 5 | 江苏瑞华投资管理有限公司 |
| 6 | 光大证券股份有限公司 |
经核查，上述投资者符合《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规及本次发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。
同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关
于本次发行选择发行对象、确定认购价格及股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
（二）申购报价情况
2022年10月27日9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商共收到14名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 5.71 | 10,000 | 不适用 | 是 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 6.56 | 10,000 | 不适用 | 是 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 5.75 | 26,000 | 不适用 | 是 |
| 5.71 | 26,000 | ||||
| 4 | 中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶36号资产管理产品 | 6.07 | 29,000 | 是 | 是 |
| 5.85 | 30,000 | ||||
| 5 | 中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶35号资产管理产品 | 6.07 | 20,000 | 是 | 是 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 6.07 | 18,000 | 是 | 是 |
| 7 | 光大证券股份有限公司 | 6.13 | 16,000 | 是 | 是 |
| 6.12 | 17,000 | ||||
| 5.91 | 21,000 | ||||
| 8 | 深圳市前海企翔投资实业有限公司 | 6.07 | 30,000 | 是 | 是 |
| 9 | 招商证券股份有限公司 | 6.07 | 19,000 | 是 | 是 |
| 5.80 | 20,000 | ||||
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 6.07 | 10,000 | 是 | 是 |
| 11 | 深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司-禾丰多元投资二期私募证券投 | 6.50 | 42,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 资基金 | |||||
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 6.07 | 20,000 | 是 | 是 |
| 5.88 | 21,000 | ||||
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 6.54 | 20,000 | 不适用 | 是 |
| 6.39 | 45,000 | ||||
| 6.15 | 47,000 | ||||
| 14 | 中信证券股份有限公司 | 6.07 | 32,000 | 是 | 是 |
| 5.83 | 36,000 |
上述投资者中，10家投资者于2022年10月27日12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金，4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金，以上申购均为有效申购。
（三）发行价格、发行对象和最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.80元/股，发行股数为521,866,994股，募集资金总额为3,026,828,565.20元。
本次发行对象最终确定为12名，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 17,241,379 | 99,999,998.20 | 6 |
| 2 | 深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司-禾丰多元投资二期私募证券投资基金 | 72,413,793 | 419,999,999.40 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 81,034,482 | 469,999,995.60 | 6 |
| 4 | 深圳市前海企翔投资实业有限公司 | 51,724,137 | 299,999,994.60 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 5 | 中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶35号资产管理产品 | 34,482,758 | 199,999,996.40 | 6 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 31,034,482 | 179,999,995.60 | 6 |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司 | 17,241,379 | 99,999,998.20 | 6 |
| 8 | 光大证券股份有限公司 | 36,206,896 | 209,999,996.80 | 6 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 36,206,896 | 209,999,996.80 | 6 |
| 10 | 中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶36号资产管理产品 | 51,724,137 | 299,999,994.60 | 6 |
| 11 | 中信证券股份有限公司 | 62,068,965 | 359,999,997.00 | 6 |
| 12 | 招商证券股份有限公司 | 30,487,690 | 176,828,602.00 | 6 |
| 合计 | 521,866,994 | 3,026,828,565.20 | - | |
根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，发行人与联席主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。经核查，本次非公开发行的发行对象、定价和配售过程符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求，符合已经中国证监会备案的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（四）发行对象备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商和北京国枫律师事务所核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公
司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、深圳市前海企翔投资实业有限公司以其自有资金参与认购，前述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划、华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划、华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划、华夏基金-中泰1号单一资产管理计划、华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金、华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金共6个产品参与认购，上述产品中华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划、华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划、华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划、华夏基金-中泰1号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成资产管理计划的备案，华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金、华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江64号单一资产管理计划、诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江126号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺德基金浦江218号单一资产管理计划、诺德基金浦江288号单一资产管理计划、诺德基金303号单一资产管理计划、诺德基金浦江388号单一资产管理计划、诺德基金浦江433号单一资产管理计划、诺德基金浦江519号单一资产管理计划、诺德基金浦江521号单一资产管理计划、诺德基金浦江522号单一资产管理计划、诺德基金浦江588号单一资产管理计划、诺德基金浦江599号单一资产管理计划、诺德基金浦江624号单一资产管理计划、诺德基金浦江668号单一资产管理计划、诺德基金浦江683号单一资产管理计划、诺德基金浦江690号单一资产管理计划、诺德基金浦江710号单一资产管理计划、诺德基金浦江722号单一资产管理计划、诺德基金浦江776号单一资产管理计划、诺德基
金浦江796号单一资产管理计划、诺德基金滨江拾叁号集合资产管理计划、诺德基金股债平衡1号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选2号单一资产管理计划、诺德基金苏豪多元均衡2号单一资产管理计划共28个产品参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成资产管理计划的备案。中意资产管理有限责任公司以其管理的中意资产-卓越枫叶35号资产管理产品、中意资产-卓越枫叶36号资产管理产品参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行登记备案手续。
深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司以其管理的禾丰多元投资二期私募证券投资基金参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品或对象均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
综上，经联席主承销商核查，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方案的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（六）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次华创阳安非公开发行股票项目风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，经联席主承销商核查：华夏基金管理有限公司、深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司-禾丰多元投资二期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶35号资产管理产品、中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶36号资产管理产品、广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司属于专业投资者；深圳市前海企翔投资实业有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为C4。
经联席主承销商核查，本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（七）缴款与验资
2022年10月28日，发行人和联席主承销商向所有获得配售的发行对象发出了《华创阳安股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至2022年11月1日，上述发行对象已足额向联席主承销商指定收款账户缴款。
2022年11月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司验资报告》（大华验字[2022]000779号）。经审验，截至2022年11月1日止，一创投行收到获配成功的投资者认购华创阳安向特定对
象非公开发行A股股票募集金额为人民币3,026,828,565.20元，上述认购资金已划转至一创投行指定的认购资金专户。2022年11月2日，联席主承销商向发行人指定的本次募集资金专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2022年11月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华创阳安股份有限公司发行人民币普通股（A股）52,186.6994万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000778号）。经审验，截至2022年11月2日止，华创阳安共计募集货币资金人民币3,026,828,565.20元，扣除需要支付的与本次发行有关的费用（不含增值税）47,288,699.82元，募集资金净额为人民币2,979,539,865.38元，其中计入“股本”人民币521,866,994.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,457,672,871.38元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2021年11月8日，本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。该事项已于2021年11月9日公告。
2021年11月18日，公司取得中国证监会《关于核准华创阳安股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3635号）。该事项已于2021年11月19日公告。
保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商将按照《发行管理办法》《实施细则》及其他关于信息披露的法律、法规、规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和手续。
五、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）一创投行、联席主承销商华创证券和财信证券认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合本次发行方案的相关规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）