关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件第二轮审核问询函的回复
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年十月
8-2-2-1
关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于2022年9月22日印发的上证科审（审核）[2022]407号《关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），作为重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）的申报会计师，对问询函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
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目录
目录 ...... 2
4.关于重组定价及股份支付 ........................................................................................ 3
5.关于研发投入 .......................................................................................................... 24
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4.关于重组定价及股份支付
根据问询回复：（1）智翔有限收购上海智翔股权、智仁美博股权，单继宽、刘志刚、常志远受让智翔有限股权的作价依据均为管理层定价；（2）重组安排结束后，单继宽直接持有发行人的股权中1000万股被认定为换股，未确认股份支付；刘志刚直接持有发行人的股权中188.33万股被认定为换股，未确认股份支付；（3）2021年5月，单继宽、刘志刚、常志远将持有的部分智翔有限股权转让给汇智鑫、众智信、启智兴三大员工持股平台；发行人在2022年将该部分激励股份授予员工；（4）上海智翔未对自身股权激励进行会计处理，激励计划未作加速行权处理，未计提相应费用；（5）蒋仁生担任公司董事，并通过智睿投资间接持有发行人股份。
请发行人说明：（1）重组交易中，公司采用管理层定价的合理性，说明单继宽、刘志刚等将持有的上海智翔、智仁美博的股权置换为发行人股权时初始对价的公允性；股权转让是否存在税务合规风险，控股股东是否存在影响发行上市的重大违法违规风险；（2）公司收购单继宽、百特美博等少数股东权益和同一控制下企业合并的会计处理；（3）针对单继宽、刘志刚等未确认股份支付的初始换股股权，进一步分析换股比例确认是否合理，确认依据是否充分；对于单继宽、刘志刚和常志远转让给员工持股平台的股权，说明股份支付确认的时点及后续计量情况；（4）上海智翔对于自身股权激励计划的处理是否合理；（5）实际控制人蒋仁生重组前后持有发行人股权的变动情况，未作股份支付的原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，发表核查意见；并说明上述（2）
（3）（4）（5）涉及的会计处理是否符合企业会计准则,计算是否准确。
【回复】
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（一）重组交易中，公司采用管理层定价的合理性，说明单继宽、刘志刚等将持有的上海智翔、智仁美博的股权置换为发行人股权时初始对价的公允性；股权转让是否存在税务合规风险，控股股东是否存在影响发行上市的重大违法违规风险
1、重组交易中，公司采用管理层定价的合理性
（1）重组交易的定价原则
公司的重组交易系同一控制下的企业合并，公司采用管理层协商定价的方式确定交易对价。具体如下：
| 交易 | 定价方式 | 作价及作价依据 |
| 收购上海智翔股权 | 协商定价 | 智睿投资持有上海智翔4,000万元出资，定价4,000万元；作价依据为注册资本； 单继宽持有上海智翔1,000万元出资，定价1,000万元；作价依据为注册资本。 |
| 收购智仁美博股权 | 协商定价 | 智睿投资持有智仁美博3,000万元出资，定价476.64万元；作价依据为交易各方协商确定的智仁美博相对于上海智翔的价格； 百特美博持有智仁美博2,098万元出资，定价333.33万元；作价依据为交易各方协商确定的智仁美博相对于上海智翔的价格； 百特美博持有智仁美博355万元出资，定价0万元；作价依据为百特美博用于出资的PCSK9未能进入开发流程，交易各方视为百特美博的PCSK9无形资产未出资。 |
（2）对重组交易进行追溯评估
上述重组交易的定价为同一控制下基于成本的相对定价方法，未进行评估。
2022年9月，发行人聘请具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司，对重组前上海智翔和智仁美博的价值进行追溯评估，评估机构分别出具万隆评咨字（2022）第60148号追溯估值报告和万隆评咨字（2022）第60149号追溯估值报告。根据估值报告，2020年11月30日上海智翔的估值为20,074.37万元，2020年11月30日智仁美博的估值为3,717.90万元。
评估值与管理层定价的差异情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易事项 | 评估值 | 管理层定价 |
| 1 | 智睿投资持有上海智翔4,000万元出资转让给智翔有限 | 16,059.50 | 4,000.00 |
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| 序号 | 交易事项 | 评估值 | 管理层定价 |
| 2 | 单继宽持有上海智翔1,000万元出资转让给智翔有限 | 4,014.87 | 1,000.00 |
| 3 | 智睿投资持有智仁美博3,000万元出资转让给智翔有限 | 2,045.59 | 476.64 |
| 4 | 百特美博持有智仁美博2,098万元出资转让给智翔有限 | 1,430.28 | 333.33 |
| 5 | 百特美博持有智仁美博355万元(PCSK9)出资转让给智翔有限 | 百特美博用于出资的PCSK9未能进入开发流程，各方视为百特美博的PCSK9无形资产未出资 | |
（3）追溯评估方法及结论的合理性
1）本次追溯评估报告采用资产基础法依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。2020年重组前，由于上海智翔和智仁美博各承担了产品研发管线中的一部分工作，未拥有产品研发管线的全部权益。因此，无法独立地获取未来收益，其未来收益难以合理预测，因而不适宜采用收益法和市场法对其估值。同时，上海智翔和智仁美博资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可按资产再取得途径判断其价值，因此估值适用资产基础法。2）评估方法及核心参数的选取
| 科目 | 估值方法 |
| 货币资金 | 按清查核实后的账面值确定估值。 |
| 应收款项 | 在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定估值。 |
| 预付款项 | 根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定估值。 |
| 存货 | 原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理费用确定估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据其可变现收回的净收益确定估值。 |
| 其他流动资产 | 主要为待抵扣进项税，按清查核实后的账面值确定估值。 |
| 长期股权投资 | 首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了核实，并查阅被投资单位章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行估值。采用资产基础法计算股东全部权益，并乘以被估值单位对长期股权投资的持股比例，以获得其估值。 |
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| 科目 | 估值方法 |
| 固定资产 | ①成本法估值，是指现时条件下重新构建一个与估值对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种估值方法。具体公式为：评估值＝重置全价*成新率，重置全价＝历史成本*当前年份指数/基年指数，成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）*l00%； ②运输设备采用市场法估值。根据二手车市场同类车交易案例，对车价的各类影响因素进行比较调整，确定估值。 |
| 无形资产-其他无形资产 | ①上海智翔的其他无形资产主要为软件，对于估值基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件估值基准日市场价格确认估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定估值。对于己没有市场交易但仍可以桉原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算公允价值； ②智仁美博的其他无形资产主要为与新型抗IL-17单克隆抗体药物（IL17a单抗）、新型抗PCSK9单克隆抗体药物（PCSK9单抗）和新型抗IFNARl单抗药物（IFNAR1单抗）相关的专有技术等。估值人员核查无形资产摊销明细表，考虑到上述无形资产尚处于研发阶段，其未来收入无法难以合理预测，故本次参考账面值计算价值。 |
| 无形资产-账外无形资产 | 对知识产权的估值采用成本法。成本法是根据现行条件下重新形成或取得该项无形资产所需的全部费用（含资金成本和合理利润）确定估值，扣除截止估值基准日无形资产的功能性贬值及经济性贬值因素，以确定委估无形资产价值的一种估值方法。具体公式为：评估值＝无形资产重置成本*（l－贬值率），重置全价＝直接成本＋间接成本＋资金成本＋合理利润，因专利对应的新药均尚在研发、临床阶段，均尚未投入使用，故本次估值不考虑贬值率。 |
| 长期待摊费用 | 长期待摊费用按尚存资产或权利的价值确定估值。 |
| 负债 | 根据估值目的实现后的被估值单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定估值。 |
上海智翔与智仁美博采用相同的追溯估值方法和评估参数，估值过程中使用的成本费用利润率均为Wind数据中评估基准日当年（即2020年）相同可比公司（样本为145家A股医药类上市公司）的平均成本费用利润率，具有一致性和可比性。
3）资产基础法评估结果
单位：万元
| 项目 | 上海智翔 | 智仁美博 |
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| 项目 | 上海智翔 | 智仁美博 |
| 基准日 | 2020.11.30 | 2020.11.30 |
| 账面价值 | -21,703.00 | -1,473.67 |
| 评估值 | 20,074.37 | 3,717.90 |
| 评估增值金额 | 41,777.38 | 5,191.57 |
| 其中：无形资产增值金额 | 40,105.00 | 5,149.00 |
| 其中：长期股权投资增值金额 | 1,643.03 | - |
评估增值部分主要为无形资产的增值，主要系账外无形资产的评估确认以及长期股权投资增值金额。上海智翔和智仁美博处于研发阶段，按照其直接和间接的研发投入，考虑资金成本与合理利润，确认为账外无形资产。
4）追溯评估方法与结论具有合理性
评估机构充分考虑了上海智翔与智仁美博在评估基准日的经营状况，因而采用资产基础法作为评估方法，符合评估对象的实际情况。在评估过程中，对上海智翔和智仁美博选取相同的假设、相同的可比公司等，具有一致性和可比性。评估机构选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估过程中的升值部分主要系无形资产的升值，符合真实情况。
综上，追溯评估方法选用恰当，评估结论合理。
2、单继宽、刘志刚等将持有的上海智翔、智仁美博的股权置换为发行人股权时初始对价的公允性
（1）单继宽、刘志刚等将持有的上海智翔、智仁美博的股权置换为发行人股权时初始对价
2020年，智翔有限重组上海智翔和智仁美博的安排结束后，单继宽直接持股中的1,000万股为换股，初始作价为1,000万元。初始作价的依据为：2020年12月，单继宽将持有的上海智翔1,000万元出资转让给智翔有限；同时，上海智翔将持有的智翔有限1,000万元出资转让给单继宽，以实现单继宽在转让上海智翔股权后，获得智翔有限股权（即以交易方式实现换股）。
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刘志刚直接持股中的188.33万股为换股，初始作价为188.33万元。初始作价的依据为：2020年12月，百特美博（刘志刚持股56.50%）将持有的智仁美博2,098万元出资转让给智翔有限；同时，上海智翔将持有的智翔有限188.33万元出资转让给刘志刚，以实现刘志刚在转让智仁美博股权后，获得智翔有限股权（即以交易方式实现换股）。上述换股对价、单继宽转让上海智翔对价和百特美博转让智仁美博对价均为管理层的协商定价。
（2）按照评估值重新认定单继宽、刘志刚等将持有的上海智翔、智仁美博的股权置换为发行人股权时对价
2022年9月，发行人聘请具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司，对重组前上海智翔和智仁美博的价值进行追溯评估，评估机构分别出具万隆评咨字（2022）第60148号追溯估值报告和万隆评咨字（2022）第60149号追溯估值报告。根据估值报告，2020年11月30日上海智翔的估值为20,074.37万元，2020年11月30日智仁美博的估值为3,717.90万元。
按照评估值重新认定单继宽、刘志刚等将持有的上海智翔、智仁美博的股权置换为发行人股权时对价，按照评估值认定与管理层认定的差异情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易事项 | 评估值 | 管理层定价 |
| 1 | 单继宽换股持有智翔有限1,000万元出资的对价 | 4,014.87 | 1,000.00 |
| 2 | 刘志刚换股持有智仁美博188.33万元出资的对价 | 808.11 | 188.33 |
3、股权转让是否存在税务合规风险，控股股东是否存在影响发行上市的重大违法违规风险
（1）法律法规规定
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》主要规定如下：
第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让
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时按照规定支付的有关税费。
第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。第六条 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:（一）净资产核定法。股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。……。
《中华人民共和国企业所得税法》主要规定如下：
第五十三条 企业所得税按纳税年度计算。纳税年度自公历1月1日起至12月31日止。
（2）股权转让价格
法律对于股权转让价格未作强制性规定，允许交易各方协商定价。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十四条规定，如果交易各方申报的股权转让价格明显偏低且无正当理由，则税务机关有权核定股权转让价格，首选净资产核定法。2020年重组交易中，交易各方确定的交易价格高于标的公司净资产，未违反税收相关法律法规的规定。
（3）税务备案流程
交易各方在完成重组交易后，自然人股东和法人股东均在标的公司的主管税务机关完成了税收备案，相关程序符合税收法律法规的要求，出售方单继宽股权
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转让未增值，不涉及个人所得税缴纳，出售方百特美博和智睿投资均按照企业所得税的相关规定进行了纳税申报，履行了纳税义务。2020年重组交易的税务处理符合税收法律法规的规定。
（4）股权转让各方按照追溯评估值对股权转让行为进行了纳税自查补申报1）单继宽纳税自查补申报情况2020年12月，单继宽将持有上海智翔20%出资以1,000万元价格转让给发行人智翔金泰。2022年10月，单继宽参考本次评估结果，进行了纳税自查补申报，具体情况如下：
单位：万元
| 上海智翔评估值 | 单继宽部分 | 税务已申报 | 差额 | 税率 | 补缴个人所得税 | 滞纳金 |
| 20,074.37 | 4,014.87 | 1,000.00 | 3,014.87 | 20% | 602.97 | 140.79 |
2）百特美博及百特美博原股东补缴税款2020年12月，百特美博将持有智仁美博44.98%出资以333.33万元价格转让给发行人智翔金泰。2022年10月，百特美博及百特美博原股东参考本次评估结果，纳税自查补申报情况如下：
单位：万元
| 智仁美博评估值 | 百特美博部分 | 目前税务申报 | 差额 | 企业所得税税率 | 补缴企业所得税 | 滞纳金 |
| 3,717.90 | 1,430.28 | 333.33 | 1,096.95 | 25% | 274.23 | 73.25 |
| 个人所得税税率 | 补缴个人所得税 | 滞纳金 | ||||
| 20% | 164.54 | 43.93 |
3）智睿投资补税2020年12月，智睿投资将持有上海智翔80%出资以4,000万元价格转让给发行人；2020年12月，百特美博将持有智仁美博55.02%出资以476.64万元价格转让给发行人。2022年10月，智睿投资纳税自查补申报情况如下：
单位：万元
| 智仁美博评估值 | 智睿投资部分 | 目前税务申报 | 差额 | 税率 | 补缴企业所得税及滞纳金 |
| 3,717.90 | 2,045.59 | 476.64 | 1,568.95 | 25% | 智睿投资2020年末可结转以后年度弥补的 |
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| 上海智翔评估值 | 智睿投资部分 | 目前税务申报 | 差额 | 税率 | 亏损额为6,483.47万元，补亏后缴纳企业所得税，本次自查补申报补缴税款1,786.24万元及滞纳金445.67万元。 |
| 20,074.37 | 16,059.50 | 4,000.00 | 12,059.50 | 25% |
综上，本次交易的各方已经按照追溯评估值对股权转让事宜进行了纳税自查补申报。已经获得税务机关出具的完税证明，股权转让不存在税务合规风险。
（2）控股股东是否存在影响发行上市的重大违法违规风险
2022年10月，智睿投资取得了其主管税务机关出具的税收合规证明。税务机关认定智睿投资的自查补申报行为不构成重大税收违法行为。控股股东不存在影响发行上市的重大违法违规风险。
（二）公司收购单继宽、百特美博等少数股东权益和同一控制下企业合并的会计处理
1、公司收购单继宽、百特美博等少数股东权益的会计处理
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，收购少数股东权益部分，属于以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。公司在单体报表层面会计处理为：
①公司向单继宽支付10,000,000.00元，收购上海智翔20%少数股权
借：长期股权投资 10,000,000.00
贷：银行存款 10,000,000.00
②公司向百特美博支付3,333,333.33元，收购北京智仁美博44.98%股权
借：长期股权投资 3,333,333.33
贷：银行存款 3,333,333.33
2、同一控制下企业合并的会计处理
（1）单体报表层面
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2020年公司收购上海智翔、智仁美博时，上海智翔、智仁美博的净资产账面价值为负数。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南的相关规定，公司按照零确认长期股权投资成本，支付对价调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司在单体报表层面会计处理为：
①公司向智睿投资支付40,000,000.00元，收购上海智翔80%股权
借：长期股权投资 0.00
未分配利润 40,000,000.00
贷：银行存款 40,000,000.00
②公司向智睿投资支付4,766,444.23元，收购北京智仁美博55.02%股权
借：长期股权投资 0.00
未分配利润 4,766,444.23
贷：银行存款 4,766,444.23
（2）合并报表层面
根据《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并的有关规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司在合并报表层面会计处理为：
借：实收资本-上海智翔 50,000,000.00
实收资本-智仁美博 54,530,000.00
贷：长期股权投资 13,333,333.33
未分配利润 36,666,666.67
期初资本公积 54,530,000.00
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（三）针对单继宽、刘志刚等未确认股份支付的初始换股股权，进一步分析换股比例确认是否合理，确认依据是否充分；对于单继宽、刘志刚和常志远转让给员工持股平台的股权，说明股份支付确认的时点及后续计量情况
1、针对单继宽、刘志刚等未确认股份支付的初始换股股权，进一步分析换股比例确认是否合理，确认依据是否充分
根据原管理层认定，单继宽和刘志刚未确认股份支付的初始换股股权数量分别为1,000万股和188.33万股。
根据本题回复第一问，公司已对其原持有股权进行追溯估值。根据追溯估值报告，其取得换股股份的数量应该为其直接/间接持有股份对应的评估值÷换股公允价值，具体情况为：
| 持有的原上海智翔/智仁美博价值（万元） | 换股价格（元/股） | 按公允价值的换股数量（万股） | |
| 单继宽 | 4,014.87 | 8.00 | 501.86 |
| 刘志刚 | 808.11 | 8.00 | 101.01 |
综上，单继宽认定的初始换股股权应为501.86万股，其余498.14万股应按照股权激励进行账务处理；刘志刚认定的初始换股股权应为101.01万股，其余
87.32万股应按照股权激励进行账务处理。
2、对于单继宽、刘志刚和常志远转让给员工持股平台的股权，说明股份支付确认的时点及后续计量情况
（1）员工持股平台成立背景及流程
2020年11月，实际控制人蒋仁生、控股股东智睿投资与单继宽、常志远、刘志刚、百特美博、上海智翔、智仁美博、智翔有限签署了一揽子安排的重组协议，该协议约定了关于公司重组和股权激励的安排。根据重组协议对员工持股平台的约定如下：
“4、……因员工持股平台尚未成立，故由单继宽、常志远和刘志刚过渡性地持有员工持股平台股权，待成立员工持股平台后，将该部分股权转让给员工持
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股平台，并进行相应股权激励。单继宽、常志远和刘志刚过渡性地持有员工持股平台股权期间，不享有员工持股平台对应股权的表决权、收益权等股东权益。
5、重庆汇智鑫商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准的名称为准）和重庆众智信商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准的名称为准）为上海智翔及智翔金泰的核心员工持股平台，所持股份用于对上海智翔和智翔金泰核心员工进行股权激励；重庆启智兴商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准的名称为准）为智仁美博核心员工及原百特美博股东的持股平台，所持股份用于对智仁美博核心员工进行股权激励以及原百特美博部分股东股权，股权激励方案由单继宽、常志远、刘志刚提出，经重组后的智翔金泰董事会和/或股东（大）会审议通过后实施……”2021年5月17日，智翔有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）单继宽将其持有的1,146万元人民币出资额以305.60万元的价格转让给汇智鑫；（2）单继宽将其持有的25万元人民币出资额以6.67万元的价格转让给众智信；（3）刘志刚将其持有的625万元人民币出资额以166.67万元的价格转让给启智兴；（4）常志远将其持有的875万元人民币出资额以233.33万元的价格转让给众智信；
（5）智翔有限注册资本由20,000万元增至25,000万元，新增注册资本5,000万元由智睿投资以货币认缴出资，认缴价格为每1.00元注册资本出资8.00元；（6）相应修订公司章程。
2022年2月8日召开2022年第一次临时股东大会，通过了股权激励计划。2022年3月22日召开董事会，确定授予日为2022年3月22日。
由于上述事实表明单继宽、刘志刚、常志远三人未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股份，该交易不符合股份支付的定义，参照财政部《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》的精神，单继宽、刘志刚、常志远三人过渡性持有股份，不构成股份支付。
（2）说明股份支付确认的时点及后续计量情况
1）授予日的确定
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2022年2月8日公司召开2022年第一次临时股东大会，通过了股权激励计划。2022年3月22日公司召开董事会，确定授予日为2022年3月22日。
2）各期解锁股份的确认
公司通过员工持股平台，向员工授予合计2,671.00万公司股份。根据授予股权激励计划的规定，本计划项下的激励对象服务期为授予日至2024年12月31日。具体解锁比例安排如下：
| 考核期间 | 考核通过条件 | 考核期对应的激励股份解锁比例 |
| 2022年1月1日至2022年12月31日 | 自激励对象取得激励股份之日起服务期满12个月，且2022年度个人考核达到合格及以上 | 激励对象取得的激励股份的20% |
| 2023年1月1日至2023年12月31日 | 自激励对象取得激励股份之日起服务期满12个月，且2023年度个人考核达到合格及以上 | 激励对象取得的激励股份的20% |
| 2024年1月1日至2024年12月31日 | 自激励对象取得激励股份之日起服务期满12个月，且2024年度个人考核达到合格及以上 | 激励对象取得的激励股份的60% |
3）取得对价及公允价值的确认
根据授予协议，员工以增资的形式取得平台份额。待锁定期届满退出时，员工入伙支付的金额将返还给员工。此安排等同员工以0元获得了员工持股平台份额，故以0元作为取得对价。
2022年3月22日公司召开董事会，确定授予日为2022年3月22日。根据具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的估值报告，公司于2022年2月28日每股公允价值为26.75元，并以此作为每股的公允价值。
4）股份支付的计算过程
发行人根据授予股数及公允价格，在服务期内平均摊销确认股份支付金额。考虑已离职员工情况且假设在职员工均可以完成考核，未来各年股权激励费用如下：
| 解锁期 | 解锁期限 | 当年计入股权激励费用（万元） | 合计 | ||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | |||
| 第一期 | 授予日2022.3.22至2023.3.22 | 11,111.18 | 3,169.04 | - | 14,280.22 |
| 第二期 | 授予日2022.3.22至2023.12.31 | 6,248.97 | 8,031.25 | - | 14,280.22 |
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| 第三期 | 授予日2022.3.22至2024.12.31 | 11,986.94 | 15,405.75 | 15,447.96 | 42,840.66 |
| 合计 | 29,347.10 | 26,606.04 | 15,447.96 | 71,401.10 | |
（四）上海智翔对于自身股权激励计划的处理是否合理
上海智翔曾经在2016年和2018年实施股权激励，股权激励方案约定的限制期分别为4年和3年。2022年9月，发行人聘请具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司，对上海智翔2016年6月30日、2016年12月31日和2018年3月31日价值进行追溯评估，评估机构出具万隆评咨字（2022）第60148号追溯估值报告。根据追溯估值报告，2016年6月30日上海智翔的估值为5,824.90万元，2016年12月31日上海智翔的估值为6,725.68万元，2018年3月31日上海智翔的估值为9,694.00万元。
股权激励约定的份额为上海智翔注册资本为1亿元时的股本数额，据此计算上海智翔股权激励各年应计提的股份支付金额如下：
单位：万元
| 确认股份支付金额 | |||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 5.86 | 20.21 | 47.15 | 74.14 | 52.18 | 5.05 |
上海智翔未对自身股权激励计划进行会计处理，应按照会计差错更正对自身股权激励确认股份支付。
（五）实际控制人蒋仁生重组前后持有发行人股权的变动情况，未作股份支付的原因
实际控制人蒋仁生通过智睿投资间接持有发行人股份，智睿投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 蒋仁生 | 180,000.00 | 90.00% |
| 2 | 智飞生物 | 20,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |
1、重组前后持有发行人股权的变动情况
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1）重组实施前的股权结构
此时发行人股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 智睿投资 | 15,000.00 | 75.00% |
| 2 | 上海智翔 | 5,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
2）重组过程
①发行人收购上海智翔
2020年12月22日，上海智翔作出股东决定，同意智睿投资将其持有的上海智翔4,000万元出资额（占注册资本的80%）以4,000万元的价格转让给智翔有限；同意单继宽将其持有的上海智翔1,000万元出资额（占注册资本的20%）以1,000万元的价格转让给智翔有限。同日，智睿投资、单继宽与智翔有限签署了《股权转让协议》。本次转让后，智翔有限成为上海智翔的唯一股东。
②发行人收购智仁美博
2020年12月22日，智仁美博作出股东决定，同意智睿投资将其持有的智仁美博3,000万元出资额转让给智翔有限，同意百特美博将其持有的智仁美博2,453万元出资额转让给智翔有限。同日，智睿投资与百特美博分别与智翔有限签署了股权转让协议，由智翔有限以476.64万元的价格受让智睿投资持有的智
8-2-2-18
仁美博3,000万元出资额，以333.33万元的价格受让百特美博持有的智仁美博2,098万元出资额，以0元的价格受让百特美博持有的智仁美博355万元出资额。
智翔有限以0元的价格受让百特美博持有的智仁美博355万元出资额（占注册资本的6.51%）的原因为：百特美博以一项价值355万元的项目专有技术进行出资，但其未进入开发期且已全额计提减值，故该部分转让定价为零。
本次转让后，智翔有限成为智仁美博的唯一股东。
③上海智翔将智翔有限的出资额转让给单继宽、常志远、刘志刚
2020年12月19日，智翔有限召开股东会，同意上海智翔将其持有的公司2,625万元出资额以700万元的价格转让给单继宽；同意上海智翔将其持有的1,125万元出资额以300万元的价格转让给常志远；同意上海智翔将其持有的1,250万元出资额以333.33万元的价格转让给刘志刚。
④单继宽、常志远、刘志刚将智翔有限的注册资本平价转让给持股平台，同时智睿投资以8元/注册资本增资
2021年5月17日，智翔有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）单继宽将其持有的1,146万元出资额以305.60万元的价格转让给汇智鑫；（2）单继宽将其持有的25万元出资额以6.67万元的价格转让给众智信；（3）刘志刚将其持有的625万元出资额以166.67万元的价格转让给启智兴；（4）常志远将其持有的875万元出资额以233.33万元的价格转让给众智信；（5）智翔有限注册资本由20,000万元增至25,000万元，新增注册资本5,000万元由智睿投资以货币认缴出资，认缴价格为每1.00元注册资本出资8.00元；（6）相应修订公司章程。
3）重组实施后的股权结构
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此时发行人股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 智睿投资 | 20,000.00 | 80.00% |
| 2 | 单继宽 | 1,454.00 | 5.82% |
| 3 | 汇智鑫 | 1,146.00 | 4.58% |
| 4 | 众智信 | 900.00 | 3.60% |
| 5 | 启智兴 | 625.00 | 2.50% |
| 6 | 刘志刚 | 625.00 | 2.50% |
| 7 | 常志远 | 250.00 | 1.00% |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% | |
2、未作股份支付的原因
重组过程中，智睿投资以8元/注册资本对智翔有限进行增资。根据具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评咨字（2022）第60120号估值报告，2020年11月30日公司每股价值为7.63元/注册资本，与8元/注册资本不存在较大差异。故智睿投资以公允价值对智翔有限进行增资，不存在低于公允价值入股情形，实际控制人蒋仁生亦不存在股份支付情形。
（六）会计差错更正情况
（1）对换股的计量，以及股份支付的会计差错更正
1）单继宽换股价值及股份支付调整
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原会计处理为：单继宽以上海智翔1,000万元出资换得发行人1,000万元出资，此交易按照换股处理，不确认股份支付。更正后的会计处理为：单继宽付出的上海智翔1,000万元出资的公允价值为4,014.87万元，换股数量为501.86万股，其余498.14万股应按照股权激励进行账务处理，应更正补充确认3,985.13万元为股份支付。2）刘志刚换股价值及股份支付调整原会计处理为：刘志刚188.33万股部分按照换股处理，不确认股份支付。更正后的会计处理为：刘志刚付出持有的智仁美博的价值为808.11万元的股权，换股数量应为101.01万股，其余87.32万股应按照股权激励进行账务处理，应更正补充确认698.56万元为股份支付。
（2）对上海智翔2016年和2018年实施的股权激励进行差错更正
根据本题回复之“（四）上海智翔对于自身股权激励计划的处理是否合理”部分内容，上海智翔应对自身股权激励进行会计差错更正，并在2016年至2021年确认股份支付，具体金额如下：
单位：万元
| 确认股份支付金额 | |||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 5.86 | 20.21 | 47.15 | 74.14 | 52.18 | 5.05 |
（3）差错更正对财务报表的影响
综上，上述事项的差错更正对报告期财务报表影响如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
| 期间 | 受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 | 变动比例 |
| 2021年12月31日 | 资本公积 | 23,093.32 | 4,888.28 | 27,981.59 | 21.17% |
| 未分配利润 | -19,395.67 | -4,888.28 | -24,283.94 | 25.20% | |
| 净资产 | 31,197.65 | - | 31,197.65 | - | |
| 2020年12月31日 | 资本公积 | 20,114.88 | 4,883.23 | 24,998.11 | 24.28% |
| 未分配利润 | -77,620.37 | -4,883.23 | -82,503.59 | 6.29% | |
| 净资产 | -37,505.49 | - | -37,505.49 | - |
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| 2019年12月31日 | 资本公积 | 8,943.57 | 147.36 | 9,090.93 | 1.65% |
| 未分配利润 | -40,618.03 | -147.36 | -40,765.39 | 0.36% | |
| 净资产 | -26,674.45 | - | -26,674.45 | - |
2）合并利润表
单位：万元
| 期间 | 受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 | 变动比例 |
| 2021年度 | 管理费用 | 2,421.67 | - | 2,421.67 | - |
| 研发费用 | 29,526.83 | 5.05 | 29,531.88 | 0.02% | |
| 净利润 | -32,208.22 | 5.05 | -32,213.27 | 0.02% | |
| 2020年度 | 管理费用 | 7,457.54 | 3,995.43 | 11,452.97 | 53.58% |
| 研发费用 | 22,846.06 | 740.44 | 23,586.50 | 3.24% | |
| 净利润 | -32,525.69 | 4,735.87 | -37,261.56 | 14.56% | |
| 2019年度 | 管理费用 | 1,389.38 | 20.07 | 1,409.45 | 1.44% |
| 研发费用 | 12,466.19 | 54.07 | 12,520.26 | 0.43% | |
| 净利润 | -15,723.84 | 74.14 | -15,797.99 | 0.47% |
（4）差错更正对内部控制的影响
股份支付费用的计量属于特殊会计判断事项，本次股份支付会计差错更正主要系公司基于审慎原则，结合股份支付准则应用案例对股份支付费用金额进行更正，不属于故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录，会计基础工作薄弱和内控缺失等情形。上述会计差错更正，不会导致公司财务报表相关内部控制不健全，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合规范。会计差错更正后，发行人股份支付费用相关会计处理具有合规性。
（5）差错更正的合规性
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16题的相关要求：首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的
8-2-2-22
20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。
发行人上述差错更正累积净利润影响数未达到当年净利润的20%，且净资产影响数未达到当年末净资产的20%，且上述差错非滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合规范，满足审核问答的要求。
（七）请申报会计师核查上述事项，发表核查意见；并说明上述（2）（3）
（4）（5）涉及的会计处理是否符合企业会计准则,计算是否准确
1、核查程序
（1）获取并查阅了评估机构出具的追溯估值报告，获取了评估机构对子公司的追溯评估价值；
（2）获取并查阅了重组各方补缴税款的证明文件，取得了当地税务主管部门开具的税务无违规证明；
（3）查阅了相关会计准则的要求，分析判断公司的更正的账务处理是否符合会计准则的要求；
（4）公司根据追溯估值报告的估值作价，对公司账务进行差错更正。保荐机构与申报会计师对差错更正进行复核；
（5）对重组前后实际控制人蒋仁生持股情况进行分析，分析其是否满足股份支付的要求。
2、核查结论
（1）重组交易中，公司通过管理层协商的方式确定交易价格；会计处理方面，公司已进行会计差错更正，对单继宽、刘志刚等持有的上海智翔、智仁美博的股权，依照追溯评估价值置换为发行人股权，初始对价具有公允性；税务合规方面，交易各方已按照追溯评估价值缴纳税款，股权转让不存在税务合规风险，
8-2-2-23
控股股东不存在影响发行上市的重大违法违规风险；
（2）公司收购单继宽、百特美博等少数股东权益和同一控制下企业合并的会计处理符合会计准则的要求；
（3）会计处理方面，公司已进行会计差错更正，对单继宽、刘志刚等持有的上海智翔、智仁美博的股权，依照评估价值置换为发行人股权，对超出原股权价值的部分作为股份支付，具有合理性，确认依据充分；员工持股平台股份支付的确认时点为授予日，符合会计准则的要求；
（4）公司已对上海智翔的股份支付进行会计差错更正，调整后的账务处理合理；
（5）实际控制人蒋仁生通过智睿投资间接持有发行人股权，重组过程中智睿投资以公允价格对发行人进行增资，不满足股份支付的条件，故未作股份支付；
（6）本题中（2）（3）（4）（5）涉及的会计处理符合企业会计准则，计算准确；
（7）股份支付费用的计量属于特殊会计判断事项，本次股份支付会计差错更正不属于故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录，会计基础工作薄弱和内控缺失等情形。上述会计差错更正，不会导致公司财务报表相关内部控制不健全，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合规范；
（8）发行人上述差错更正累积净利润影响数未达到当年净利润的20%，且净资产影响数未达到当年末净资产的20%，且上述差错非滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合规范，满足审核问答的要求。
8-2-2-24
5.关于研发投入
根据问询回复：（1）临床研发服务费用主要包括临床中心费用和服务提供商费用；（2）临床中心费中，GR1501受试者人均费用报告期内分别为8.89万元、
7.40万元、4.82万元；（3）公司预计自2023年起未来五年的资金需求主要包括研发资金需求、基地建设资金需求、贷款本金及利息还款、其他资金需求等。
请发行人说明：（1）结合具体支付对象、支付对象承担的主要工作等内容详细说明临床中心费用及服务提供商费用的区别；（2）分别说明斑块状银屑病、中轴型脊柱关节炎适应症不同临床阶段受试者人数、费用支出变动原因，进一步分析GR1501项目受试者人均费用下降较快的合理性；（3）区分主要研发管线详细说明未来研发资金投入计划；结合研发管线、基地建设、债务期限等情况，进一步分析公司目前货币资金是否能够满足持续扩大的资金需求，以及未来公司融资的具体方式和计划；公司账面资金是否存在受限的情形，公司是否存在较大流动性风险。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项，发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人说明
8-2-2-25
（一）结合具体支付对象、支付对象承担的主要工作等内容详细说明临床中心费用及服务提供商费用的区别临床中心费用及服务提供商费用的区别如下：
| 费用类型 | 临床中心费用 | 服务提供商费用 |
| 支付对象 | 开展产品临床试验的各临床试验机构，临床试验机构为通过国家药监局相关资格认定的医疗机构。如北京大学人民医院、中国人民解放军总医院、浙江大学医学院附属第一医院等。 | 以下服务提供商：提供临床试验的临床运营管理、医学监查、医学撰写等服务（CRO，如博纳西亚（合肥）医药科技有限公司）；协助临床试验机构进行临床试验具体操作现场的管理组织工作，包括受试者的管理、数据录入、研究文件管理、多方协调联络等（SMO，如上海药明津石医药科技有限公司）；临床试验生物样本分析方法学开发、验证，受试者生物样本分析检测、提供研究报告（如军科正源(北京)药物研究有限责任公司）；利用电子化数据管理系统进行数据化管理，提供随机化、药品编盲、数据管理、医学编码、统计分析、药代动力学分析等服务（如北京博之音科技有限公司）；以及协助受试者筛选并参加临床试验，提供受试者招募服务（如北京瑞杰思源医药科技有限公司）。 |
| 支付对象承担的主要工作 | 1、与公司共同讨论制订临床试验方案； 2、向伦理委员会提出临床试验申请； 3、按照临床研究方案和药物临床试验质量管理规范（GCP）完成临床试验； 4、按照GCP要求保存原始试验资料供公司审查； 5、参加药品申报过程中的审评会议； 6、配合监查员完成临床监查工作； 7、在临床试验结束后提供申报用整套临床资料； 8、在临床试验过程中，若受试者发生与试验相 | 1、协助进行临床试验文档准备、审核及协助签署，包括临床试验方案、知情同意书、患者日志、受试者入选资格表格、伦理报告、遗传办报告及临床试验协议等文档； 2、临床试验启动：对临床试验中心进行可行性调研、筛选、立项，提交立项及伦理资料，召开项目启动会； 3、受试者招募及跟踪管理：开展受试者线上、线下招募，并协助医院及研究者从事非医学判断类的受试者筛选和入组、签署知情同意书、填写病例报告表、受试者定期访视等； 4、临床试验数据化管理：利用电子化数据管理系统进行数据化管理，进行随机化、药品编盲、数据管理、医学编码、统计分析、药代动力学分析，形成数据管理报告和统计分析报告； 5、样本检测分析：对检测分析方法进行开发、验证，对受试者样本进行检测、形成研究报告； |
8-2-2-26
| 费用类型 | 临床中心费用 | 服务提供商费用 |
| 关的损害，为受试者提供适当而及时的治疗，并按照规定上报药品监督管理局； 9、负责按照研究方案进行受试者知情、同意、筛选、给药、监护、检查、采样、随访等工作。 | 6、临床监查：包括研究中心启动访视、常规监查访视、远程监查、计划外访视、数据库清理访视、研究中心结束访视、质量控制访视等； 7、医学监查：包括制定医学监查计划、对方案偏离情况进行审核、临床医学问题咨询和回复、临床试验数据的医学评估； 8、项目管理：协助管理SMO、中心实验室、中心仓储、发药供应等，组织及参加研究者会议、定期项目例会、数据核查会议等，协助项目进度报告、TMF创建及维护、研究中心跟踪、物资管理、沟通及访视、临床试验文档传送等； 9、临床试验药物管理：协助完成临床研究药物管理和计数、包括药物的接收、保存、分发、回收和归还等； 10、临床试验资料收集、整理及归档； 11、临床试验报告及总结撰写：完成中心小结、临床试验总结报告等。 | |
| 费用确认依据 | 1、公司根据临床试验方案的随访期，确定每位受试者每个季度的费用权重； 2、公司实时获得临床入组信息，并在公司内部更新临床进度； 3、财务部根据受试者入组情况及随访进度确认临床中心费用，并在试验完成时据实结算。 | 1、公司与服务提供商对账，签署《进度确认单》； 2、根据进度确认服务提供商费用。 |
（二）分别说明斑块状银屑病、中轴型脊柱关节炎适应症不同临床阶段受试者人数、费用支出变动原因，进一步分析GR1501项目受试者人均费用下降较快的合理性GR1501斑块状银屑病、中轴型脊柱关节炎适应症不同临床阶段试验方案及相关费用对比如下：
8-2-2-27
| 临床试验阶段 | 斑块状银屑病I期 | 斑块状银屑病I期 （高剂量组） | 斑块状银屑病II期 | 中轴型脊柱关节炎 II期 | 斑块状银屑病III期 |
| 入组人数 | 46 | 20 | 200 | 160 | 420 |
| 开展时间 | 2018年7月至 2019年9月 | 2019年9月至 2020年5月 | 2019年8月至 2021年8月 | 2020年8月至 2021年11月 | 2021年2月至 2022年10月 |
| 主要试验方案 | 预设6个试验剂量组：分别为10mg（单次给药）、30mg（单次给药）、60mg（单次给药+每2周一次给药）、100mg（单次给药+每2周一次给药）、150mg（单次给药+每2周一次给药）、200mg（单次给药）。受试者首先接受单次给药并观察6周（单次给药期），随后第三剂量组至第五剂量组受试者将继续接受连续12周的多次给药（多次给药期），给药方式为每2周一次，12周给药后观察10周（追踪随访期）。 | 先入组300mg剂量组，受试者先接受单次给药，并完成至少6周随访后接受多次给药（12周，每2周一次），多次给药结束后观察10周（即末次给药后随访12周）。200mg仅接受多次给药，（12周，每2周一次），多次给药结束后观察10周（即末次给药后随访12周）。 | 接受连续12周的多次给药（多次给药期）。在完成第12周的疗效和安全性评价后，经研究者同意，受试者可以继续进入长期给药（长期给药期，40周），共计给药52周，长期给药期结束进入追踪随访（追踪随访期，8周）。 | 接受连续12周的多次给药。其中，前4周间隔2周给药一次，后续每间隔4周给药一次。完成16周给药期后，进入追踪随访期（~24周）。 | 接受连续12周的多次给药（多次给药期）。在完成第12周的疗效和安全性评价后，经研究者同意，受试者可以继续进入长期给药（长期给药期，40周），共计给药52周，长期给药期结束进入追踪随访（追踪随访期，8周）。 |
| 入组给药周期（月） | 1.5-7 | 5.5-7 | 15 | 6 | 15 |
| 给药频次（次） | 1-7 | 6-7 | 16 | 5 | 16 |
8-2-2-28
| 临床试验阶段 | 斑块状银屑病I期 | 斑块状银屑病I期 （高剂量组） | 斑块状银屑病II期 | 中轴型脊柱关节炎 II期 | 斑块状银屑病III期 |
| 全周期生物样本分析（次，以采血为例） | 仅单次给药剂量组12次，其余31次。 | 300mg剂量组31次，200mg剂量组20次。 | 最多17次。 | 8次。 | 7次。 |
| 临床试验中心费用金额（万元/人） | 9.66 | 7.87 | 7.86 | 3.51 | 5.46 |
| 临床试验中心费用变动原因 | 斑块状银屑病适应症不同临床阶段费用支出变动原因： 1、斑块状银屑病I期（高剂量组）临床试验系在原有I期临床试验按照预期上市后使用剂量进行的进一步研究试验，由于已有I期临床试验数据作为支撑，研究难度降低，且为单中心临床试验项目，管理成本低，故该阶段临床试验中支付给临床研究者的劳务费用及支付给试验中心的管理费均明显下降。 2、随着临床试验的开展，斑块状银屑病I期、II期、III期临床试验中的采血次数呈现递减趋势，导致人均临床费用中与采血次数相关的受试者交通费、受试者营养费、医院采血费、医院血液样本检测费等费用随采血次数减少而减少。 中轴型脊柱关节炎适应症较斑块状银屑病适应症支出变动原因： 因已有斑块状银屑病适应症的I期临床试验结果供参考，故此适应症未再开展I期临床而直接开展II期临床；相比斑块状银屑病适应症II期临床试验观察周期15个月，中轴型脊柱关节炎适应症II期临床试验观察周期仅为6个月，故此适应症人均费用低于斑块状银屑病适应症II期临床。 | ||||
2019年，发行人主要开展斑块状银屑病I期及I期高剂量组临床试验；2020年度，发行人主要开展斑块状银屑病II期临床试验；2021年度，发行人主要开展中轴型脊柱关节炎II期临床试验及斑块状银屑病III期临床试验；2022年1-6月，发行人主要开展斑块状银屑病III期临床试验。综上，报告期内GR1501项目受试者人均费用下降较快，主要系GR1501项目各阶段临床试验的复杂程度及检测频次不同导致，具有合理性。
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（三）区分主要研发管线详细说明未来研发资金投入计划；结合研发管线、基地建设、债务期限等情况，进一步分析公司目前货币资金是否能够满足持续扩大的资金需求，以及未来公司融资的具体方式和计划；公司账面资金是否存在受限的情形，公司是否存在较大流动性风险。
1、区分主要研发管线详细说明未来研发资金投入计划
2023年至2027年，发行人预计主要研发资金需求如下：
单位：万元
| 类别 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 其中：GR1501 | 4,818.38 | 1,221.08 | 4,276.40 | 2,235.40 | - |
| GR1803 | 1,882.77 | 2,379.66 | 6,270.56 | 4,360.00 | 2,250.00 |
| GR1802 | 7,660.20 | 9,548.76 | 10,999.24 | 3,400.20 | - |
| GR1603 | 2,876.96 | 5,938.66 | 4,393.15 | 2,710.00 | 692.96 |
| GR1801 | 4,518.74 | 2,043.75 | 350.38 | - | - |
| GR1901 | 2,250.56 | 3,760.46 | 3,822.44 | 4,368.90 | 4,343.92 |
| GR2002 | 1,799.46 | 4,895.36 | 4,592.44 | 6,910.70 | 3,363.25 |
| GR2001 | 1,449.46 | 2,048.86 | 4,223.24 | 4,234.70 | 819.22 |
| 其他临床前项目 | 3,337.57 | 3,650.95 | 3,859.51 | 4,266.75 | 5,202.53 |
| 研发资金需求合计[注] | 30,594.10 | 35,487.54 | 42,787.36 | 32,486.65 | 16,671.88 |
注：预计研发资金需求包含研发相关的研发和中试、药理毒理、临床、样品生产等相关材料和技术服务费用，不含公司内部人员人工成本费用。
2、结合研发管线、基地建设、债务期限等情况，进一步分析公司目前货币资金是否能够满足持续扩大的资金需求；
单位：万元
| 类别 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 预计研发资金需求[注1] | 30,594.10 | 35,487.54 | 42,787.36 | 32,486.65 | 16,671.88 |
| 预计基地建设资金需求 | 9,323.85 | 13,426.28 | 44,664.01 | 60,256.78 | 37,035.64 |
| 贷款本金及利息还款计划[注2] | 3,732.66 | 6,509.21 | 13,257.24 | 18,690.36 | 20,390.97 |
| 预计其他资金需求[注3] | 11,933.03 | 13,126.33 | 14,438.97 | 15,882.86 | 17,471.15 |
| 预计资金需求合计 | 55,583.64 | 68,549.36 | 115,147.58 | 127,316.65 | 91,569.64 |
注1：研发资金需求包含研发相关的研发和中试、药理毒理、临床、样品生产等相关费用；注2：未来各期贷款利息的测算中假设利率水平为4.94%，该利率为公司根据2022年7月贷款利率换算的年化利率；
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注3：其他资金需求主要为人力成本、运营成本等支出；
未来五年，公司预计资金需求较大。公司将主要通过新增银行贷款、股权融资及在研品种的商业化来获得资金，以满足持续扩大的资金需求。具体情况如下：
截至2022年6月30日，发行人账面货币资金和银行理财产品余额合计4.05亿元。截至2022年6月30日，发行人已在重庆农村商业银行取得合计10.00亿元的最高额授信，尚有未使用授信余额3.57亿元。上述账面资金储备和银行贷款预计可以满足发行人2023年末之前的研发管线、基地建设和营运资金。
2022年8月，招商银行重庆分行已同公司签订战略合作协议，拟向公司提供5亿元贷款额度；2022年8月，重庆农村商业银行巴南支行同公司签订战略合作协议，新增不超过10亿元的授信额度。上述新增合作协议或授信额度预计可以满足发行人2024年至2025年年中之间的研发管线、基地建设和营运资金。
公司研发进度最快的GR1501产品将于2024年产生收入，GR1801产品将于2025年产生收入，GR1802产品将于2026年产生收入。公司预计2026年至2027年可实现盈亏平衡，主要产品的商业化销售带来的现金流预计可以满足2025年下半年至2027年之间的研发管线、基地建设和营运资金。
此外，发行人正在申请在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市，如果发行人顺利上市，也将通过资本市场融资补充公司资本金，用于支持公司研发管线、基地建设和营运资金。
综上所述，发行人现有资金储备、融资渠道、融资能力以及在研品种的商业化能够满足持续扩大的资金需求。
3、公司未来融资计划
发行人计划未来主要以股权融资和银行贷款作为主要融资渠道。
股权融资方面，凭借良好的市场声誉和富有竞争力的创新药研发实力，发行人已于2021年9月完成了一轮私募股权融资，由深圳富海等14家投资机构入股，融资规模6.00亿元。发行人此次首次公开发行股票拟募集资金金额为39.8亿元，若上述募资计划能顺利实现，募集资金能够满足发行人未来几年的研发及产业化基地建设相关资金需求。若此次首次公开发行股票失败，发行人将继续寻求其他
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股权融资机会，以满足后续研发所需的资金需求。银行贷款方面，发行人已提前开展银行贷款的沟通工作。2022年8月，招商银行重庆分行已同公司签订战略合作协议，拟向公司提供5亿元贷款额度；重庆农村商业银行巴南支行同公司签订战略合作协议，新增不超过10亿元的授信额度。公司将综合考虑本次IPO的推进速度、贷款的资金成本和公司的短期资金需求等因素，择机申请银行贷款。
此外，公司可依托自身技术，在不影响产品管线开发进度的前提下，通过对外提供技术服务、积极申请各类政府基金/补助等多种方式应对资金需求。
4、公司账面资金是否存在受限的情形，公司是否存在较大流动性风险
截至本问询函回复签署日，发行人账面资金不存在被冻结等受限的情形。
截至2022年6月30日，发行人账面货币资金和银行理财产品余额合计4.05亿元。未来一段时间，发行人主要依靠新增银行贷款及股权融资等方式获得运营资金。如公司未能如期获得银行贷款及股权融资，公司将面临重大的流动性风险。
就上述风险，发行人已进一步在招股说明书“第四节 四、（一）资金不足的风险”部分补充如下：
“在研产品产生销售收入前，公司需要在临床开发、市场推广等诸多方面投入大量资金。未来一段时间，公司主要依靠新增银行贷款及股权融资获得资金用于支持研发管线、基地建设和营运资金，若公司未能如期获得新增银行贷款，或本次发行失败、或发行募集资金金额远低于预期，公司将面临重大的流动性风险，公司将被迫推迟、削减或取消研发项目，影响在研产品的商业化进度。
因此，公司存在由于资金不足导致业务前景、财务状况及经营业绩受到重大不利影响的风险。”
（四）请申报会计师核查上述事项，发表明确核查意见。
1、核查程序
（1）查阅GR1501产品各阶段的临床试验方案及临床试验总结报告，了解试验具体内容和具体方案设计；
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（2）查阅发行人与主要临床试验中心签署的《临床试验协议》，了解双方权利义务约定及费用约定；
（3）与发行人临床部门负责人进行访谈，了解临床试验费用变动原因及试验方案差异原因；
（4）了解发行人未来研发活动、基地建设规划、日常经营情况及银行借款的归还等资金需求情况；
（5）了解发行人的财务状况、融资渠道、融资能力、发行人的资金管理及内部控制情况，分析发行人的资金状况；
（6）查阅了公司与招商银行重庆分行、重庆农村商业银行巴南支行签订的战略合作协议；
2、核查结论
（1）公司临床中心费用为支付给开展产品临床试验的各临床试验机构费用；服务提供商费用为支付给CRO、SMO等第三方公司的费用；
（2）GR1501产品斑块状银屑病、中轴型脊柱关节炎适应症不同临床阶段费用支出变动主要系研究难度不同、生物样本分析次数不同等原因导致，GR1501项目受试者人均费用下降较快具有合理性；
（3）公司账面资金不存在受限的情形；
（4）未来一段时间，发行人主要依靠新增银行贷款及股权融资等方式获得运营资金。如公司未能如期获得银行贷款及股权融资，公司将面临重大的流动性风险，发行人已在招股说明书“第四节 四、（一）资金不足的风险”部分对相关风险进行充分提示。
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