证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2022-179
大连盖世健康食品股份有限公司关于拟变更注册资本并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由大连盖世食品有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立，公司在大连市工商局注册登记。 | 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由大连盖世食品有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立，公司在大连市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为91210200740940073X。 |
| 无 | 第三条 公司于2020年12月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股21,338,334股，于2021年11月15日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 |
| 第三条 公司注册名称：大连盖世健康食品股份有限公司 | 第四条 公司注册名称：大连盖世健康食品股份有限公司（Dalian Gaishi Food Co.,Ltd）。 |
| 第四条 公司住所：辽宁省大连市旅顺口区畅达路320号。 | 第五条 公司住所：辽宁省大连市旅顺口区畅达路320号，邮政编码：116049。 |
| 第五条 公司注册资本为人民币8855.4084万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币9,783.4656万元。 |
| 第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。 |
| 无 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十二条 公司的经营范围 公司的经营范围 许可项目：食品生产，食品销售，调味品生产，粮食加工食品生产，水产养殖，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用，婴幼儿配方食品生产，农业转基因生物产品加工，餐饮服务，小食杂，食品互联网销售，离岸贸易经营（依法须经 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：食品生产，食品销售，调味品生产，粮食加工食品生产，水产养殖，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用，婴幼儿配方食品生产，农业转基因生物产品加工，餐饮服务，小食杂，食品互联网销售，离岸贸易经营（依法须经批准的项目， |
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：水产品收购，水产品批发，水产品零售，初级农产品收购，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，食用农产品批发，食用农产品零售，食用农产品初加工，未经加工的坚果、干果销售，食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品进出口，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：水产品收购，水产品批发，水产品零售，初级农产品收购，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，食用农产品批发，食用农产品零售，食用农产品初加工，未经加工的坚果、干果销售，食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品进出口，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限公司。（公司股票公开转让或上市后适用） | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限公司。 |
| 第十七条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为： …… | 第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为： …… |
| 第十八条 公司股份总数为8855.4084万股。 | 第二十条 公司股份总数为9,783.4656万股。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； |
| （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 | （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式进行： | 第二十六条 公司收购本公司股份的， |
| （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、法规认可的其他方式。 | 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 本公司股票可以作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其 |
| …… | 他情形的除外。 …… |
| 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 | 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 |
| 第二十九条 上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）本章程第二十八条第二项至第四项规定的期间。 | 第三十一条 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）本章程第三十条第（二）项至第（四）项规定的期间。 |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权 | 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在 |
| 益的公司股东。 | 册股东为享有相关权益的公司股东。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；公司股东，公司董事会对股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复； …… | 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；公司股东大会，公司董事会对股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复； …… |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十四）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规 | 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十四）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； |
| 章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于提交股东大会审议。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，不损害股东合法权益的，可以免于提交股东大会审议。 | （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于提交股东大会审议或披露。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，不损害股东合法权益的，可以免于提交股东大会审议或披露。 |
| 第四十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 | 第四十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 |
| 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到上述标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 | 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到上述标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 |
| 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 |
| （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。针对上述（一）（三）（四）项，如系公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以不经股东大会审议。 | 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 针对上述（一）（四）（五）项，如系公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以不经股东大会审议。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… 在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… 在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。 |
| 第五十条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或 | 第五十二条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或 |
| 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 …… | 者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 …… |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 董事会和董事会秘书将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 在股东大会决议公告之前，召集会议的股东合计持股比例不得低于百分之十。 公司召开股东大会，应当聘请律师对股 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。董事会和董事会秘书将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。 在股东大会决议公告之前，召集会议的股东合计持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交 |
| 东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 | 有关证明材料。 |
| 无 | 第五十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序、是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）股东大会的股权登记日； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）股东大会的股权登记日； （四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 | 第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 |
| 及时报告有关部门查处。 | 及时报告有关部门查处。 |
| 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件或证明、股东身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授权委托书。 非自然人股东应由负责人出席会议或者委托代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示股东单位营业执照、能证明其具有负责人资格的有效证明及本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东单位依法出具的书面授权委托书、股东单位的负责人资格证明。 受托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件或证明、股东身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人出席会议或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股东单位营业执照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东单位依法出具的书面授权委托书、股东单位的法定代表人资格证明。 受托人为非自然人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； |
| （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位印章。 |
| 第七十一条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事应当出席会议。 | 第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事和监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、信息披露事 | 第八十二条 股东大会会议记录由董事 |
| 务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络投票及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络投票及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。 |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，因特殊原因子公司持有的本公司的股份，应当在一年内依法消除该情形；同一表决权只能选择现场、网络投票或其他表决方式中的一种。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，因特殊原因子公司持有的本公司的股份，应当在一年内依法消除该情形；同一表决权只能选择现场、网络投票或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 |
| 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。 | 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。 |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有挂牌公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 …… | 第九十条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 |
| …… |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 无 | 第九十五条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况进行单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； |
| （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条 股东大会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十八条 股东大会应当及时做出决议并公告，公告的决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… | 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… |
| （七）被北京证券交易所或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和北交所规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： …… | 第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》、部门规章、规范性文件及北交 |
| 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组、股权激励； （七）公司拟申请股票终止在北京证券交易所上市，或者拟申请股票在其他 交易场所交易； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： …… 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； |
| （八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （九）承诺相关方变更承诺事项； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审核意见； （十二）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十三）公司拟申请股票终止在北交所上市，或者拟申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十一条 独立董事应履行如下义务： （一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 | 第一百一十五条 独立董事应履行如下义务： （一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 |
| 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （四）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 （五）除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。 （六）独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： 1、重要事项未按规定提交董事会审议； 2、未及时履行信息披露义务； 3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 （七）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容： 1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 2、发表独立意见的情况； 3、现场检查情况（如有）； | （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事最多在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （四）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 （五）除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。 （六）独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （1）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （2）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； |
| 4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | （4）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 （七）独立董事应向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下内容： （1）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （2）发表独立意见的情况； （3）现场检查情况； （4）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （5）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （6）参与北交所业务培训情况； （7）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 |
| 第一百一十二条 公司设董事会。董事会由八名董事组成，其中独立董事两名，并应有一名会计专业人士，由股东大会选举产生，对股东大会负责；独立董事的管理及任职资格等事宜，按照公司独立董事制度执行。 …… | 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由八名董事组成，其中独立董事两名，并应有一名会计专业人士，由股东大会选举产生；独立董事的管理及任职资格等事宜，按照公司独立董事制度执行。 …… |
| 第一百一十三条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。 | 第一百一十七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选； （十四）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选； （十三）制订公司的基本管理制度； |
| （十五）制订公司章程的修改方案； …… | （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； …… |
| 无 | 第一百一十九条 公司董事会根据需要设立专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，但审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十七条 董事会对收购和出售资产、对外投资、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限： （一）收购和出售资产、对外投资： 董事会有权审查和决策如下事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以下的； （2）交易的成交金额占公司市值的50%以下的； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以下； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下或不超过5,000万元的； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下或超过 | 第一百二十二条 董事会对收购和出售资产、对外投资、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限： （一）收购和出售资产、对外投资： 董事会有权审查和决策如下事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的； （2）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元的； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元的； （4）交易产生的利润占公司最近一个 |
| 750万元的； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下或不超过750万元的。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。 （二）对外担保：公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，董事会有权审查和决策如下担保事项： （1）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50％的担保； （3）为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保； （4）按照担保金额连续12个月累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。 （三）关联交易：董事会有权审查和决策符合以下标准的关联交易（除提供担保外）： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以 | 会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元的； （5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。 （二）对外担保：公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，董事会有权审查和决策如下担保事项： （1）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50％的担保； （3）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保； （4）按照担保金额连续12个月累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。 |
| 上的交易，且超过300万元。 公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额的，需提交股东大会审议。 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述各项规定。已经按照规定履行审议程序的，不再纳入累计计算范围。 （四）其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额占公司最近一期经审计的总资产额30%以上、低于50%的采购、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可合同、且绝对值金额2,000万元以上、不超过5,000万元的销售、工程承包类合同的权限。 …… | （三）关联交易：董事会有权审查和决策符合以下标准的关联交易（除提供担保外）： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额的，按照上述规定履行相应的审议程序。 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述各项规定。已经按照规定履行审议程序的，不再纳入累计计算范围。 |
| （四）其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额占公司最近一期经审计的净资产额10%以上、低于50%的采购、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可合同、且绝对值金额1,000万元以上、不超过5,000万元的销售、工程承包类合同的权限。 …… |
| 第一百一十八条 董事长行使下列职权： …… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 | 第一百二十三条 董事长行使下列职权： …… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 | 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 |
| 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足董事会人数二分之一的，应将该事项提交股东大会审议。 | 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十九条 董事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十四条 董事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）在每一个会计年度结束后三个月 | 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 |
| 内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员； …… | 案； （四）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… |
| 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合北京证券交易所规定的任职资格。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合北交所规定的任职资格。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 |
| 第一百三十九条 董事会秘书负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十四条 董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 | 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 |
| 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 无 | 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 | 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 第一百五十九条 公司应在北京证券交易所指定的信息披露平台披露信息。公司在 | 第一百六十五条 公司应在北交所指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站 |
| 公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。 | 及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。 |
| 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束后编制年度财务会计报告。 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和北交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定、部门规章的规定进行编制。 |
| 无 | 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 无 | 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。 | 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； …… | 第二百零一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； …… |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百 | 第二百零二条 公司有本章程第二百零 |
| 九十三条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次备案后的中文版章程为准。 | 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，条款编号相应调整，前述内容尚需提交公司股东大会审议，由股东大会授权董事会办理工商变更相关登记手续，《公司章程》具体内容以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
（一）《大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
（二）大连盖世健康食品股份有限公司《公司章程》（原）、修订后的《公司章程》。
大连盖世健康食品股份有限公司
董事会2022年11月9日
