证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2022-176
大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年11月7日
2.会议召开地点：大连盖世健康食品股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年10月27日以电话、传真、电子邮件等方式发出
5.会议主持人：董事长盖泉泓
6.会议列席人员：监事艾青松、张符、王丽峰
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
97,834,656元，根据本次发行结果，公司拟对注册资本进行变更；为进一步规范公司治理，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，决定对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更相关登记手续。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>公告》（公告编号：2022-179）、《公司章程》（公告编号：2022-180）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容：
为适应《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，进一步完善公司治理体系，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《股东大会制度》（公告编号：2022-181）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
为适应《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，进一步完善公司治理体系，公司对《董事会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会制度》（公告编号：2022-182）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
1.议案内容：
为适应《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，进一步规范公司投资行为，降低投资风险，公司对《对外投资管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《对外投资管理制度》（公告编号：2022-184）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
为适应《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，以进一步规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，公司对《对外担保管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《对外担保管理制度》（公告编号：2022-185）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
为适应《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，公司对《关联交易管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关联交易管理制度》（公告编号：2022-186）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
1.议案内容：
为适应《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，以进一步规范上市公司投资者关系管理工作，加强上市公司与投资者之间的有效沟通，促进上市公司完善治理，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。公司对《投资者关系管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《投资者关系管理制度》（公告编号：2022-187）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
1.议案内容：
为适应《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，公司对《利润分配管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《利润分配管理制度》（公告编号：2022-188）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
1.议案内容：
为适应《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，公司对《承诺管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《承诺管理制度》（公告编号：2022-189）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
1.议案内容：
为适应《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，公司对《独立董事制度》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《独立董事制度》（公告编号：2022-190）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
1.议案内容：
办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，公司对《规范与关联方资金往来的管理制度》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《规范与关联方资金往来的管理制度》（公告编号：
2022-191）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
为适应《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《募集资金管理制度》（公告编号：2022-192）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
1.议案内容：
和其他相关规定，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2022-193）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
1.议案内容：
为适应《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他相关规定，公司对《董事会秘书工作制度》进行了修订。具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会秘书工作制度》（公告编号：2022-194）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
1.议案内容：
为规范公司治理，根据《公司法》等法律法规和其他相关规定，公司决定对《总经理工作细则》进行修订。议案内容详见公司于2022年11月9日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公司《总经理工作细则》（公告编号：2022-196）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2022年11月29日召开第五次临时股东大会，具体内容详见公司2022年11月9日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2022-197）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
第三届董事会第十三次会议决议
大连盖世健康食品股份有限公司
董事会2022年11月9日