申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月
声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）受洪城环境委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司重组报告书等相关文件进行审慎核查后出具本独立财务顾问核查意见，以供各方参考。本核查意见的出具系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
3、本核查意见不构成对洪城环境的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读洪城环境董事会发布的与本次交易有关的公告文件全文。
目 录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
（一）发行股票种类及面值 ...... 7
（二）发行方式及发行对象 ...... 7
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 8
（四）发行股份的数量 ...... 8
（五）上市地点 ...... 9
（六）本次发行新增股份的锁定安排 ...... 9
（八）滚存未分配利润的安排 ...... 10
（九）过渡期间损益归属 ...... 10
三、募集配套资金 ...... 10
（一）发行股票的种类及面值 ...... 10
（二）发行方式及发行对象 ...... 10
（三）发行价格及定价原则 ...... 11
（四）发行数量 ...... 11
（五）锁定期 ...... 11
（六）滚存未分配利润的安排 ...... 11
（七）募集配套资金的用途 ...... 11
（八）上市地点 ...... 11
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。 ...... 11
四、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 11
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 13
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 13
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响 ...... 15
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 17
（一）标的资产的交付及过户情况 ...... 17
（二）验资情况 ...... 17
（三）新增股份登记情况 ...... 17
二、本次募集配套资金情况 ...... 17
（一）发行方式、发行对象、发行价格及获得配售情况 ...... 17
（二）发行对象基本情况 ...... 18
（三）本次发行对象的私募基金备案情况 ...... 20
（四）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 23
六、相关协议及重要承诺的履行情况 ...... 23
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ...... 23
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ...... 23
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 23
（一） 支付现金对价 ...... 23
（二） 办理工商变更登记手续 ...... 23
（三） 重组相关方需继续履行承诺 ...... 23
（四） 公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务 ...... 24
第三节 独立财务顾问意见 ...... 25
释义在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
| 一般名词 | ||
| 本核查意见 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 洪城环境、洪城水业、上市公司、公司 | 指 | 江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 鼎元生态100%股权 |
| 标的公司、鼎元生态 | 指 | 江西鼎元生态环保有限公司 |
| 交易对方、水业集团、南昌水业 | 指 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司以通过发行股份及支付现金的方式购买水业集团所持有的鼎元生态100%股权，同时向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
| 市政控股、市政公用集团 | 指 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 |
| 市政投资 | 指 | 南昌市政投资集团有限公司 |
| 公交总公司 | 指 | 南昌市公共交通总公司 |
| 麦园 | 指 | 南昌固废处理循环经济产业园，系标的公司生活垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目所在区域 |
| 洪城康恒 | 指 | 江西洪城康恒环境能源有限公司 |
| 宏泽热电 | 指 | 温州宏泽热电股份有限公司 |
| 热电联产项目 | 指 | 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目 |
| 绿源环境 | 指 | 南昌绿源环境水务有限公司 |
| 洪源环境 | 指 | 江西洪源环境发展有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 股权交割日 | 指 | 目标资产办理完毕股权过户至甲方的工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-10月份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 申万宏源承销保荐、主 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 承销商、独立财务顾问 | ||
| 大信会计师事务所、会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华邦律师事务所、律师 | 指 | 江西华邦律师事务所 |
| 评估机构、中铭评估 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 南昌市国资委 | 指 | 南昌市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日 |
| 《资产评估报告》《评估报告》 | 指 | 中铭评估出具的“中铭评报字[2021]第2079号”的《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大信会计师事务所出具的“大信审字[2022]第6-00002号”《江西鼎元生态环保有限公司审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大信会计师事务所出具的“大信阅字[2022]第6-00001号”《江西洪城环境股份有限公司备考审阅报告》 |
注1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容组成，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，同时，洪城环境拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号评估报告，鼎元生态100%股权的评估值为94,410.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态100%股权的交易作价为94,410.00万元。
本次发行股份的股票发行价格为6.66元/股，上市公司以向交易对方发行股份86,471,621股购买其持有的鼎元生态61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39.00%股权。
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为水业集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.18 | 6.46 |
| 前60个交易日 | 7.40 | 6.66 |
| 前120个交易日 | 7.05 | 6.35 |
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商并充分考虑各方利益，本次购买资产股份发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号，本次标的公司评估值为94,410.00万元。上市公司通过发行股份的方式支付交易对价的61.00%，以现金方式支付交易对价的39.00%。
具体支付方式如下：
| 交易对方 | 持股比例 | 本次交易转让比例 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 水业集团 | 100.00% | 100.00% | 94,410.00 | 36,819.90 | 57,590.10 | 86,471,621 |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 94,410.00 | 36,819.90 | 57,590.10 | 86,471,621 |
根据本次交易标的资产交易价格、股票发行价格及发行股份支付交易对价比例测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为86,471,621股。
（五）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（六）本次发行新增股份的锁定安排
根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易完成后，交易对方因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让；
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
6、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日起至股权交割日止为本次交易的过渡期间。本次交易完成后，上市公司将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给上市公司。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票，发行对象以现金认购。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
6.66元/股，因此，本次发行底价为6.66元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为50,716,115股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。
（五）锁定期
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及相关方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
四、本次交易的决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、2021年1月25日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性同意；
2、2021年1月29日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易预案相关的议案；
3、2021年5月24日，标的资产的评估报告经市政控股备案；
4、2021年8月5日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内部决策通过；
5、2021年8月11日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过了与本次交易草案相关的议案。
6、2021年9月3日，市政控股出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字[2021]112号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发行股份的股票发行价格为6.66元/股，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。
7、2021年9月14日，南昌市国资委核发《关于洪城环境资产重组有关事项的批复》（洪国资字[2021]113号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。
8、2021年10月15日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
9、2021年11月1日，洪城环境2021年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
10、2022年2月18日，洪城环境2022年第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
11、2022年3月9日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会审核通过。
12、2022年3月31日，中国证监会《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）核准了本次非公开发行，公司于2022年4月6日收到该批复并进行了公告。
13、2022年10月17日，洪城环境2022年第七届董事会第三十次临时会议审议通过了关于本次交易设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为自来水、污水处理、燃气能源及工程业务。
本次交易标的公司鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件A股 | 121,586,366 | 11.70 | 50,716,115 | 172,302,481 | 15.81 |
| 二、无限售条件A股 | 917,771,567 | 88.30 | - | 917,771,567 | 84.19 |
| 股份总数 | 1,039,357,933 | 100.00 | 50,716,115 | 1,090,074,048 | 100.00 |
2、本次发行前后前10名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司前10名股东及其持股情况如下（截至2022年9月30日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南昌水业集团有限责任公司 | 365,431,172 | 35.16 |
| 2 | 南昌市政公用集团有限公司 | 175,132,822 | 16.85 |
| 3 | 上海星河数码投资有限公司 | 50,105,336 | 4.82 |
| 4 | 南昌市政投资集团有限公司 | 39,473,385 | 3.80 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司－天弘永利债券型证券投资基金 | 12,271,800 | 1.18 |
| 6 | 南昌市公共交通总公司 | 12,175,827 | 1.17 |
| 7 | 广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票型证券投资基金 | 10,856,722 | 1.04 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司－天弘多元收益债券型证券投资基金 | 6,161,600 | 0.59 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－兴业兴睿两年持有期混合型证券投资基金 | 5,000,000 | 0.48 |
| 10 | 华泰证券股份有限公司－中庚价值领航混合型证券投资基金 | 4,906,490 | 0.47 |
（2）本次募集配套资金发行后，截至2022年11月7日，公司前10名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南昌水业集团有限责任公司 | 365,431,172 | 33.52 |
| 2 | 南昌市政公用集团有限公司 | 175,132,822 | 16.07 |
| 3 | 上海星河数码投资有限公司 | 54,237,567 | 4.98 |
| 4 | 南昌市政投资集团有限公司 | 39,473,385 | 3.62 |
| 5 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 24,793,388 | 2.27 |
| 6 | 兴业银行股份有限公司－天弘永利债券 | 14,364,900 | 1.32 |
| 型证券投资基金 | |||
| 7 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 13,774,104 | 1.26 |
| 8 | 南昌市公共交通总公司 | 12,175,827 | 1.12 |
| 9 | 广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票型证券投资基金 | 6,966,722 | 0.64 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司－天弘多元收益债券型证券投资基金 | 6,449,205 | 0.59 |
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2022]第6-00001号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 1,797,135.29 | 2,074,336.24 | 1,649,796.56 | 1,907,634.88 |
| 负债总额 | 1,153,390.65 | 1,355,480.06 | 1,050,326.07 | 1,280,629.98 |
| 所有者权益合计 | 643,744.64 | 718,856.18 | 599,470.49 | 627,004.90 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 575,753.21 | 622,073.98 | 543,439.86 | 547,967.36 |
| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 629,365.56 | 684,000.46 | 660,116.45 | 704,156.67 |
| 营业利润 | 96,966.64 | 119,024.76 | 95,660.22 | 101,723.43 |
| 利润总额 | 96,931.15 | 119,281.21 | 96,412.83 | 102,496.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 69,028.66 | 83,502.78 | 66,390.95 | 69,916.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.35% | 14.29% | 13.45% | 14.09% |
| 基本每股收益 | 0.73 | 0.81 | 0.70 | 0.68 |
| 稀释每股收益 | 0.57 | 0.64 | 0.69 | 0.66 |
注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，2021年1-10月上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
2020年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系洪城康恒位于南昌市麦园的生活垃圾焚烧发电项目于2020年6月全面投入生产，盈利尚未完全释放；且宏泽热电的热电联产项目于2020年1-3月受疫情影响导致成本增长、营业收入下滑所致。2021年1-10月，洪城康恒及宏泽热电运营情况良好，上市公司备考每股收益将有一定增厚。随着洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、渗滤液及垃圾渗滤液浓缩液处理等三个项目逐步投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预计将持续增厚上市公司每股收益。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）标的资产的交付及过户情况
截至本核查意见出具日，洪城环境依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了南昌经济技术开发区市场监督管理局于2022年4月7日核发的《公司变更通知书》及营业执照（统一社会信用代码：
91360108MA39TTFP81），上市公司已合法持有鼎元生态100%股权。
（二）验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00002号《验资报告》，截至2022年4月8日止，上市公司向水业集团发行股份及支付现金购买其持有的鼎元生态100％股权的工商变更登记已于2022年4月8日办理完毕。上市公司共计发行人民币普通股（A股）86,471,621股，每股发行价格为6.66元，申请增加注册资本人民币86,471,621元，变更后的注册资本为人民币1,034,509,972.00元，股本为人民币1,039,309,763.00元。
（三）新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行新股数量为86,471,621股（其中限售股数量为86,471,621股），非公开发行后洪城环境总股本为1,039,309,912股。
2022年4月18日，上市公司收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行的86,471,621股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）现金对价的支付情况
根据上市公司提供的银行回单，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定于2022年11月7日向水业集团支付了本次交易的现金对价。
二、本次募集配套资金情况
（一）发行方式、发行对象、发行价格及获得配售情况
1、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行数量
本次非公开发行股票实际发行50,716,115股。
4、定价情况
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即2022年10月14日前二十个交易日公司股票均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格6.66元/股，因此，本次发行底价为6.66元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为7.26元/股。
5、发行对象
本次募集配套资金发行对象为国家绿色发展基金股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划、上海星河数码投资有限公司和江西星河影视投资有限责任公司，合计5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
6、获得配售情况
按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 24,793,388 | 179,999,996.88 | 6 |
| 2 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 13,774,104 | 99,999,995.04 | 6 |
| 3 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 5,261,572 | 38,199,012.72 | 6 |
| 4 | 上海星河数码投资有限公司 | 4,132,231 | 29,999,997.06 | 6 |
| 5 | 江西星河影视投资有限责任公司 | 2,754,820 | 19,999,993.20 | 6 |
| 合计 | 50,716,115 | 368,198,994.90 | - | |
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行股份总量为50,716,115股，发行对象5家，具体情况如下：
1、国家绿色发展基金股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000MA1FL7AXXR类型：其他股份有限公司(非上市)注册资本：8,850,000万人民币法定代表人：过剑飞住所：上海市黄浦区汉口路110号成立日期：2020年07月14日经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）.
2、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：91360000705529887P类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：90,000万人民币法定代表人：毛剑波住所：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层成立日期：2001年07月05日经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中信证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：914403001017814402类型：股份有限公司(上市)注册资本：1,482,054.6829万人民币法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座成立日期：1995年10月25日经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
4、上海星河数码投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310118631522091U类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)注册资本：92,000万人民币法定代表人：周军住所：上海青浦区金泽镇莲湖路53号成立日期：1999年11月11日经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、江西星河影视投资有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：91360000MA7J09DR5H类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：5,000万人民币法定代表人：张露住所：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号成立日期：2022年03月02日经营范围：许可项目：证券投资基金托管，演出经纪，公募基金管理业务，互联网信息服务，公募证券投资基金服务业务，互联网上网服务，企业年金基金管理服务，演出场所经营，证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自有资金投资的资产管理服务，税务服务，私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动），信息技术咨询服务，企业总部管理，创业投资（限投资未上市企业），社会经济咨询服务，承包或接受委托经营管理企业（限外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（三）本次发行对象的私募基金备案情况
经核查，本次发行获配的投资者中，国家绿色发展基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次非公开发行股票的发行对象不包括洪城环境的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在洪城环境及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（五）发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 3 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 上海星河数码投资有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 江西星河影视投资有限责任公司 | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，上述5个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）验资情况
1、2022年10月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00008号《验资报告》：“截至2022年10月21日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的人民币账户0200291429200030632账号已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币368,198,994.90元。”
2、2022年10月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00007号《验资报告》：“截至2022年10月24日止，洪城环境实际已发行人民币普通股（A股）50,716,115股，募集资金总额人民币368,198,994.90元，扣除各项发行费用人民币15,055,529.63元（含增值税），实际募集资金净额人民币353,143,465.27元。其中新增注册资本人民币50,716,115.00元，增加资本公积人民币302,427,350.27元。”
（七）新增股份登记情况
洪城环境已就本次发行的50,716,115股股份向中登公司上海分公司提交了相关登记材料，根据中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份募集配套资金项下非公开发行新股数量为50,716,115股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后，上市公司的股份数量为1,090,074,048股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本核查意见出具日，洪城环境董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
未来若涉及董事、监事和高级管理人员的相关调整时，上市公司将在遵循中
国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及重要承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一） 办理工商变更登记手续
上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
（二） 重组相关方需继续履行承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺放将需继续履行相应协议或承诺。
（三） 公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
（三）截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（四）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（五）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
李宇敏 王昱博
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日