首药控股（北京）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年11月
目录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3议案一：关于续聘2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案 .... 5
会议须知
为维护首药控股（北京）股份有限公司（以下简称 “公司”）全体股东在2022年第一次临时股东大会期间的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《首药控股（北京）股份有限公司章程》《首药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席人员的出席资格，会议工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对，请给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明（身份证或身份证明文件、法人股东的营业执照或单位证明、相关授权文件、股东账户卡等），经验证后领取会议资料，方可入席。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司及他人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。发言或提问主题应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或他人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收取。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品或纪念品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年10月31日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-025）。
十三、为做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，维护参会股东及参会人员的健康安全，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。股东如现场参会，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状；除携带相关证件和资料外，公司提示现场参会股东及股东代理人应提前关注并遵守北京市疫情防控期间相关政策规定和要求，会议全程佩戴口罩、配合工作人员安排引导、进入会场后保持必要的座位间隔，并做好往返途中的防疫措施。
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年11月18日上午10:00开始
（二）现场会议地点：北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷科技园15号楼公司会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）主持人：董事长李文军先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月18日至2022年11月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员报名入会
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）审议本次会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于续聘2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》 |
（六）股东及股东代理人发言及提问
（七）股东及股东代理人对议案进行投票表决
（八）统计表决结果
（九）主持人宣读现场会议投票表决结果
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会会议结束
议案一：关于续聘2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，具体报酬金额提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平与该所协商确定。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 210人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,901人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 529家 | |||
| 审计收费总额 | 5.7亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 395家 | ||||
2.投资者保护能力
上年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健所近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核 上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 许松飞 | 2005年 | 2005年 | 2005年 | 2021年 | 2022年，签署中泰股份、首药控股、德宏股份等2021年度审计报告；2021年，签署中泰股份、新湖中宝、德宏股份等2020年度审计报告；2020年，签署中泰股份、新湖中宝、德宏股份等2019年度审计报告 |
签字注册
会计师
签字注册
会计师张晓燕
| 张晓燕 | 2011年 | 2011年 | 2011年 | 2021年 | 2022年，签署新湖中宝、首药控股2021年度审计报告；2021年，签署中泰股份2020年度审计报告；2020年，签署中泰深冷2019年度审计报告 | |
| 质量控制 复核人 | 张 骥 | 1997年 | 1997年 | 2015年 | 2021年 | 近三年签署或复核中新赛克、博杰股份等 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2021年度审计服务报酬金额综合考虑了天健所项目合伙人及其他各级别员工在相关审计工作中所耗费的时间成本以及其提供专业服务所承担的责任和风险等因素，共计40万元（含税价，币种为人民币）。2022年度审计服务报酬金额提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平与该所协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第一届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于续聘2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。审计委员会对天健所的资质进行了查阅及审核，并对其2021年度审计工作进行了评估后认为：天健所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面满足公司对于审计机构的要求，能够胜任公司2022年度相关审计工作，同意续聘天健所为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。
（二）独立董事发表意见情况
1.独立董事的事前认可意见
经审核，我们认为：天健所及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司2022年度相关审计的要求。公司续聘天健所有利于提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及股东、特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司续聘天健所为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2.独立董事的独立意见
天健所具备证券业务相关资格和执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与胜任能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作要求；相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于续聘2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2022年10月27日召开第一届董事会第十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健所为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，具体报酬金额提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平与该所协商确定。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2022年11月18日