郑州煤电股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
召开时间：2022年11月16日
郑州煤电股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》的议案
二、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》的议案
三、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》的议案
四、审议关于修订《郑州煤电股份有限公司监事会议事规则》的议案
议案一
关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关法律法规，结合实际，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）九届二次董事会对公司原章程部分条款进行了修订完善。修订内容（红色带下划线部分）如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制定本章程。 | |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经国家体改委体改生［1997］89号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经国家体改委体改生［1997］89号文批准，以募集方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 营业执照号：914100001700113867 | 行政单位名称变更；《上市公司章程指引》增加营业执照号 |
| 3 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 | 依据《上市公司章程指引》第二十五条修订 |
| 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 4 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 依据《上市公司章程指引》第二十六条修订 |
| 5 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执 | 依据《上市公司章程指引》第三十条进行修订 |
| 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |||
| 6 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保事项，授权董事会决策，但累计不得超过公司净资产的50%。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保事项，授权董事会决策，但累计不得超过公司净资产的50%。 | 依据《上市公司章程指引》第四十一条进行修订 |
| 7 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 | 依据《上市公司章程指引》第四十二条进行修订 |
| （六）上交所或者公司章程规定的其他担保。 | 联方提供的担保。 （七）上交所或者公司章程规定的其他担保。 | ||
| 8 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… | 依据《上市公司章程指引》第四十四条进行修订 |
| 9 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 依据《上市公司章程指引》第五十条进行修订 |
| 10 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ...... 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ...... | 依据《上市公司章程指引》第七十九条进行修订 |
| 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |||
| 11 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 依据《上海证券交易所股票上市规则》4.3.10进行修订 |
| 12 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... | 依据《上市公司章程指引》第一百零七条进行修订 |
| 13 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 | 依据《上市公司章程指引》 |
| 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百二十六条进行修订 | |
| 14 | 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 依据《上市公司章程指引》第一百三十五条进行修订 |
| 15 | 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 依据《上海证券交易所股票上市规则》4.3.10进行修订 |
| 16 | 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 依据《上市公司章程指引》第一百五十九条进行修订 |
| 17 | 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 行政单位名称变更 |
除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司公司章程》其他内容保持不变，修订后的章程全文详见2022年8月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案为特别决议事项，须由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。该议案表决通过后，涉及的相关工商行政变更等手续，由公司按规进行办理。
请审议。
议案二
关于修订《郑州煤电股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关规定，结合公司最新修订的《郑州煤电股份有限公司章程》，公司九届二次董事会对《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。修订内容（红色带下划线部分）如下：
| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东大会议事规则》条款 | 修订依据 |
| 1 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 依据《公司法》第一百条进行修订 |
| 2 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，要书面通知董事会，同时向河南证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向河南证监局和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，要书面通知董事会，同时向河南证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， | 依据《上海证券交易所股票上市规则》8.2.5条进行修订 |
| 向河南证监局和证券交易所提交有关证明材料。 | |||
| 3 | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第五十五条、《上海证券交易所股票上市规则》8.2.4条进行修订 |
| 4 | 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人要在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 | 依据《上海证券交易所股票上市规则》8.2.3条进行修订 |
| 5 | 第二十条 公司应在河南省郑州市召开股东大会。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法（包括不违反证券上市地的交易规则）有效的前提下，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席 | 第二十条 公司召开股东大会的地点为河南省郑州市。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法（包括不违反证券上市地的交易规则）有效的前提下，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯等 | 依据《上海证券交易所股票上市规则》8.2.1条进行修订 |
| 和在授权范围内行使表决权。 | 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东出席现场会议和表决或委托他人代为出席和表决的，其股东的合法有效身份由公司和公司聘请的律师予以确认。 | ||
| 6 | 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第六十一条、六十二条进行修订 |
| 7 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 | 依据《证券法》第九十条进行修订 |
| 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 8 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第八十四条 |
| 9 | 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或通讯方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及通讯表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 根据公司章程第七十六条、七十七条、七十八条之规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，相关表决事项按照公司章程规定执行。 | 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或通讯方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及通讯表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 根据公司章程第七十七条、七十八条、七十九条之规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，相关表决事项按照公司章程规定执行。 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第七十七条、七十八条、七十九条进行修订 |
| 10 | 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向河南证监局及证券交易所报告。 | 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。同时，召集人应向河南证监局及证券交易所报告。 | 依据《上海证券交易所股票上市规则》8.2.6条进行修订 |
除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》其他内容保持不变，修订后的规则全文详见2022年8月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请审议。
郑州煤电 2022年第一次临时股东大会会议材料
议案三
关于修订《郑州煤电股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司最新修订的《郑州煤电股份有限公司章程》等有关规定，公司九届二次董事会对《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。修订内容（红色带下划线部分）如下：
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 | 修订依据 |
| 1 | 第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》规定和股东大会授权范围内行使职权。 | 第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》规定和股东大会授权范围内行使职权,并且董事会决定公司重大问题前，应事先听取公司党委意见。 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第一百一十七条进行修订 |
| 2 | 第三条 董事会由11-15名董事组成，设董事长1人，副董事长1—2人。董事会成员中应至少包括三分之一以上独立董事，独立董事中至少有1名会计专业人士。 | 第三条 董事会由5~11名董事组成，设董事长1人，副董事长1~2人。董事会成员中应至少包括三分之一以上独立董事，独立董事中至少有1名会计专业人士。 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第一百一十八条、《公司法》第一百零八条进行修订 |
| 3 | 第四条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核、生产技术管理、关联交易审核等专门委员会。 | 第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第一百一十九条进行修订 |
郑州煤电 2022年第一次临时股东大会会议材料
| 会计专业人士。 | |||
| 4 | 第五条 下列事项，经董事会审议后尚需提请股东大会表决： (一)公司的经营方针和重大投资计划； (二)选举或更换董事，决定有关董事的报酬事项； (五)公司在证券市场的再融资； ...... (十一)其他需董事会审议后提请股东大会表决的事项。 | 第五条 下列事项，经董事会审议后尚需提请股东大会表决： (一)公司的经营方针和重大投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （五）发行债券或其他证券及上市方案； ...... (十一)其他需董事会审议后提请股东大会表决的事项。 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第一百四十一条、第一百一十九条进行修订 |
| 5 | 第六条 下列事项，由董事会审议决策： (一)公司的经营计划和不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保事项； (五)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； ........... (七)当会计师事务所对公司财务报告出具保留意见的审计报告时，向股东大会做出说明； ...... (十二)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | 第六条 下列事项，由董事会审议决策： (一)公司的经营计划和不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保事项，但累计不得超过公司净资产的50%； （五）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （八）当注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见时，向股东大会作出说明； (十三)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第一百一十九条、第一百二十条、第一百四十一条进行修订 |
| 6 | 第八条 董事长不能履行职权时，应当指定副董事长或其他董事代行其职权。 | 第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第一百二十五条进行修订 |
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| 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |||
| 7 | 第十条 董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第十条 董事会应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第一百三十条进行修订 |
| 8 | 第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议；但有下列情形之一者应召开董事会临时会议： 1.董事长认为必要时； 2.三分之一的董事联名提议时； 3.独立董事提议时； 4.监事会提议时； 5.总经理提议时。 | 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。但有下列情形之一者应召开董事会临时会议： 1.十分之一以上表决权的股东提议时； 2.董事长认为必要时； 3.三分之一的董事联名提议时； 4.独立董事提议时； 5.监事会提议时； 6.总经理提议时。 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第一百二十七条进行修订 |
| 9 | 第十三条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代理出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利，由此产生的法律责任由委托人独立承担。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围，并由委托人签名或盖章。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第一百三十三条进行修订 |
| 10 | 第二十条 董事会议事采取“一人一票”、举手表决制。 | 第二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决、网络表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第一百三十二条进行修订 |
| 11 | 第二十七条 会议记录应载明会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、 | 第二十七条 会议记录应载明会议召开的日期、地点、召集人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓 | 依据《郑州煤电股份有限公司章程》第一百三十 |
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| 董事发言要点、每项议案的表决结果等。 | 名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 五条进行修订 |
除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》其他内容保持不变，修订后的规则全文详见2022年8月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。请审议。
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议案四
关于修订《郑州煤电股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司新修订的《郑州煤电股份有限公司章程》等有关规定，公司九届二次监事会对《郑州煤电股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。修订内容（红色带下划线部分）如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 | 修订依据 |
| 1 | 第七条 监事会第七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务 （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督； （三）当发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为时，要求其予以纠正，必要时可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其它有关部门报告； （四）经出席监事会监事一致表决同意，提议召开临时股东大会； （五）经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权； （六）列席董事会会议，并派人参加生产经营活动会议； （七）公司章程规定和股东大会授予的其它职权。 | 第七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 依据《公司章程》第一百五十六条；《公司法》第五十三、五十四条 |
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| 2 | 第九条 公司监事会由九至十一名监事组成。监事由公司股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会成员总人数的三分之一。 | 第九条 监事会由3~11名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 依据《公司章程》第一百五十五条 |
| 3 | 第十条 监事会中的股东代表监事候选人由上一届监事会提名，股东大会选举产生。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和股东代表人联名提名的人选，亦可作为监事候选人直接提交股东大会选举产生，更换时亦同。 监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦同。 | 第十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦同。 | 依据《公司章程》第一百五十五条 |
| 4 | 第十一条 监事会设主席一名，秘书一名。监事会主席由全体监事过半数同意选举产生。监事会秘书由监事会主席提名，监事会聘任。监事会主席不能履行职权时，指定一名监事代行其职权。 | 删除，相关内容并入第九条 | 依据《公司章程》第一百五十五条 |
| 5 | 第十二条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 | 第十一条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 依据《公司章程》第一百四十九条、第一百五十条 |
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| 6 | 第十九条：监事会秘书的职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求监事会出具的报告或文件； （二）负责与董事会秘书协调监事会信息披露事务； （三）筹备并列席监事会会议，负责会议记录； （四）记录监事列席董事会、经理办公会议情况； （五）负责监事会议案、决议、文件的草拟，监事会决议执行情况的督办检查； （六）负责监事会有关文件、资料、印章的保管，确保监事会文件资料的完整； （七）负责监事会授权的其它工作。 | 删除 | 依据《公司章程》第一百五十五条 |
| 7 | 第二十一条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司的财产。 监事的报酬（岗位津贴）应参照董事标准执行，监事会秘书的报酬（岗位津贴）应参照董事会秘书标准执行。 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。除依照法律规定或经股东大会同意外，监事不得泄露公司的秘密。 | “监事会秘书的报酬（岗位津贴）应参照董事会秘书标准执行”删除。 | 依据《公司章程》第一百四十八条 |
| 8 | 第三十条 监事会会议每年至少召开二次，每半年则必须召开一次。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达全体监事。 监事在有正当理由和目的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定。但经三分之一以上的监事附议赞同时，临时监事会必须召开。监事会临时会议应提前三天通知监事。 | 第二十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事在有正当理由和目的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定。但经三分之一以上的监事附议赞同时，临时监事会必须召开。监事会临时会议应提前三天通知监事。 监事会例会的决议与临时会议的决 |
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除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司监事会议事规则》其他内容保持不变，修订后的规则全文详见2022年8月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。请审议。
| 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效。 | 议均属监事会决议，具有同等效力。 |