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证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2022-083
湖北广济药业股份有限公司关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司
提供担保的公告
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2022年11月8日召开第十届董事会第二十四次（临时）会议、第十届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”）开展的融资租赁业务提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
广济药业控股子公司孟州公司拟与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）开展交易金额不超过人民币9,000万元的融资业务，期限12个月。广济药业拟对为上述业务项下的全部债权提供连带责任保证担保，具体担保期限、额度以公司与兴业租赁签署的担保协议实际约定为准。相关担保协议尚未签署，同意授权公司董事长签署担保合同相关的法律文件。
本次担保事项已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议、第十届监事会第二十二次（临时）会议审议批准。本次担保不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：广济药业（孟州）有限公司
2、统一社会信用代码：91410883661855663T
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：胡勇干
5、注册资本：叁亿捌仟玖佰伍拾叁万肆仟捌佰捌拾叁圆柒角贰分
6、成立日期：2007年4月24日
7、营业期限：长期
8、公司住所：孟州市产业集聚区淮河大道81号
9、经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：其中广济药业出资379,534,883.72元，占其注册资本的
97.43%；孟州市金玉米有限责任公司出资10,000,000元，占其注册资本的2.57%。
关联关系说明：孟州公司的另一股东金玉米公司主要股东为孙建光先生，其持有金玉米公司82.56%的股份，河南农投产业投资有限公司持有金玉米公司
17.44%的股份。
金玉米公司及其股东与本公司及本公司第一大股东长江产业投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知金玉米公司及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。
11、孟州公司最近一年又一期主要财务指标
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额（元） | 577,598,432.45 | 546,791,356.51 |
| 负债总额（元） | 144,247,828.83 | 73,565,057.91 |
| 银行贷款（元） | 32,000,000.00 | 30,039,875.00 |
| 净资产（元） | 433,350,603.62 | 473,226,298.60 |
| 营业收入（元） | 98,495,797.19 | 199,884,514.48 |
| 利润总额（元） | -39,875,694.98 | -34,760,421.58 |
| 净利润（元） | -39,875,694.98 | -29,297,402.39 |
| 资产负债率 | 24.97% | 13.45% |
截至公告披露日，广济药业（孟州）有限公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司为控股子公司孟州公司向兴业租赁开展交易金额不超过人民币9000万元的融资租赁业务提供连带责任保证担保。本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与兴业租赁共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。
四、董事会意见
1、公司提供担保的原因
董事会认为：公司为孟州公司开展融资租赁业务提供担保，有助于缓解其资金压力，保证其经营发展资金需求。本次担保是根据其经营发展的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。
综上，公司董事会同意公司为控股子公司孟州公司向兴业租赁开展交易金额不超过人民币9,000万元的设备售后回租业务提供连带责任担保，同意授权公司董事长签署担保合同等相关的法律文件。
2、担保风险判断：
董事会认为：孟州公司是公司主要的控股子公司，生产及运营状况正常，其还本付息能力可完全覆盖此项债务。因此董事会认为本次担保风险可控。
3、其他股东担保情况说明：
董事会认为：孟州公司为公司控股子公司，公司持股97.43%、孟州市金玉米有限责任公司持股2.57%。金玉米公司作为孟州公司的股东，以财务投资为主，未实际参与经营，同时考虑到孟州公司历史上从未发生逾期偿还，还本付息能力可完全覆盖本期融资，风险较小，因此孟州公司本次融资租赁拟不再由金玉米公司提供相应担保。
4、反担保情况：
董事会认为：本次担保为公司对控股子公司提供担保，公司对孟州公司合并财务报表，对其经营和财务决策有控制权，财务风险处于有效控制的范围内，故不再要求控股子公司对公司进行反担保。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司为控股子公司孟州公司提供担保是公司综合考虑了孟州公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重研究做出的决定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。公司本次为控股子公司提供担保的事项已严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，执行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司以及子公司累计对外担保金额为人民币21,490万元（包含本次董事会审议的担保金额），占公司最近一期经审计的净资产比例为14.69%（归母）。其中，第十届董事会第九次会议审议通过的为参股公司湖北长投安华酒店有限公司提供担保490万元，第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过的为控股子公司孟州提供担保1.2亿元。
目前，除前述担保外，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦无发生逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、公司第十届监事会第二十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2022年11月8日