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中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）四届十六次董事会于2005年4月13日在大明大厦四楼会议室召开。本次会议于2005年4月3日以专人送达、电子邮件和传真方式发出会议通知及相关材料，出席会议的董事应为9人，实际出席董事9人，其中亲自出席人数为7名，委托他人出席董事为2名，李湘军董事书面委托薛万东董事代为出席会议并表决，孙仿文董事书面委托李宗勤董事代为出席会议并表决，公司5名监事列席了本次会议，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：
1、总裁工作报告；
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
2、董事会工作报告；
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
3、2004年度利润分配预案；
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润13343.80万元,按10%的比例分别提取法定盈余公积金和法定公益金，共计提取2668.76万元，剩余10675.04万元，加上年初结余未分配利润36026.68万元，可供分配的利润合计为46701.72万元。
2004年度的利润分配预案为：以公司2004年底的总股本36402.7608万股为基数，拟向全体股东每10股派现金3元（含税），计10920.83万元，余额35780.89万元结转下一年度。
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
该预案须经股东大会审议通过后实施。
4、2004年度财务决算报告；
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
5、2004年年度报告；
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
6、2005年投资计划；
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
7、关于董事会换届选举的议案；
董事会提名薛万东、周长江、王凤阁、许卫华、李宗勤、苟春光、迟中东、才汝成、周春生、卢健康、周志济共十一位先生为第五届董事会董事候选人，其中才汝成、周春生、卢健康、周志济四位先生为独立董事候选人。
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
8、关于修订《公司章程》的议案；
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
9、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
10、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
11、关于修订《公司总裁工作细则》的议案；
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
12、关于修订《公司信息披露管理制度》的议案；
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
13、关于制定《公司内部审计暂行规定》的议案；
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
14、关于制定《公司法律诉讼管理办法》的议案；
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
15、关于续聘会计师事务所的议案；
同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2005年度财务审计机构，年度审计费用预计为60万元。
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
16、关于公司2005年日常关联交易的议案；
由于该项议案涉及关联交易，关联董事薛万东、李湘军和孙仿文履行了回避表决程序。公司独立董事周春生、李宗信、周志济对该议案进行了事前审核，并就此议案发表了独立意见，其余六名董事表决通过了该项议案。内容详见《公司2005年日常关联交易公告》。
此项议案的表决结果是：6票赞成，0票反对，0票弃权。
17、关于召开2004年年度股东大会的议案。
股东大会召开通知将另行公告。
此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
附件一：第五届董事会董事候选人简历：
薛万东，男，汉族，1961年11月出生，本科，教授级高工。历任胜利石油管理局油建三公司第二工程处副大队长、大队长，油建三公司副经理兼总工程师、经理，胜利石油管理局副局长。现任公司董事长。
周长江，男，汉族，1953年3月出生，工程硕士，教授级高工。历任孤岛采油厂党委常委、副厂长，胜利海洋石油开发公司经理、党委书记，胜利石油管理局副总工程师兼安全环保处处长。现任公司副董事长、总裁。
王凤阁，男，汉族，1953年6月出生，本科，教授级高级经济师。历任现河采油厂财务科副科长、科长、副总会计师、副厂长，胜利石油管理局定额价格管理中心主任，中国石化股份有限公司石油工程造价管理中心主任（副局），中国石化股份有限公司财务部副主任。
许卫华，男，汉族，1963年11月出生，本科，教授级高级经济师。历任胜利石油管理局企业管理处副科长、科长、副处长，胜利油田有限公司董事会秘书兼经营部副主任、主任。
李宗勤，男，汉族，1953年5月出生，本科，高级政工师。曾任公司第一、第二届监事，第三届董事。现任公司董事、常务副总裁。
苟春光，男，汉族，1962年12月出生，本科，高级会计师。历任胜利石油管理局财务结算中心稽核科副科长、科长，胜利石油管理局作业三公司副总会计师。现任公司财务总监。
迟中东，男，汉族，1967年8月出生，硕士，高级经济师。历任海洋石油开发公司企管科副科长，胜利石油管理局企业管理处经营管理科副科长，胜利石油管理局改革办公室二科副科长、科长，胜利石油管理局经营管理部承包二科科长。现任公司经营管理部部长、董事会秘书。
周春生，男，汉族，1966年5月出生，博士，教授。曾担任美联储交易风险分析与管理部门永久经济学家，加州大学Riverside分校安德森管理学院金融系助理教授，香港大学商学院金融系副教授，中国证监会规划发展委员会委员（副局级），北京大学光华管理学院金融系主任、教授，北京大学光华管理学院院长助理。
才汝成，男，汉族，1941年11月出生，本科，教授级高工。历任胜利油田胜利采油指挥部地质所技术员、副主任，胜利油田胜利采油指挥部副指挥，胜利油田东辛采油厂厂长、常委，胜利油田地质处处长，胜利石油管理局副总地质师兼胜利石油管理局油藏工程处处长，胜利石油管理局副总地质师、总地质师，现已退休。
卢健康，男，汉族，1966年3月出生，本科，律师。历任北京制药厂法律部干部，国家审计署法规司干部，中国航空技术进出口公司法律部，北京市凯源律师事务所专职律师、合伙人主任，北京市国枫律师事务所专职律师、执行合伙人。
周志济，男，汉族，1963年1月出生，本科，注册会计师，高级会计师。曾任山东省财政厅干部，山东会计师事务所专职注册会计师、审计部主任，山东正源会计师事务所主任会计师，山东英事达企业管理咨询有限公司董事、总经理。
中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇五年四月十三日
