证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2022-085
香农芯创科技股份有限公司关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年11月8日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十七次（临时）会议及第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方对公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、全资孙公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、控股孙公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）新增提供不超过人民币18.5亿元（或等值外币）的增信措施。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
为落实公司发展战略，满足公司持续经营对资金的需求，联合创泰、创泰电子、新联芯拟向银行和其他主体申请办理包括但不限于借款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务，用于其日常经营需要。
黄泽伟先生、彭红女士及其关联方拟为上述主体办理上述业务提供新增不超过人民币18.5亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日至公司2022年年度股东大会召开之日，具体以银行等相关主体要求签署的文件为准。公司合并范围内主体不向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也不用提供反担保。
黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，持有公司股份2100万股（占公司总股本的5%），为公司的关联方。彭红女士现任联合创泰董事、总裁，为公司收购联合创泰的业绩承诺人之一，可以对联合创泰施加重大影响。根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方。因此黄泽伟先生、彭红女士及其关联方本次为公司子公司、孙公司提供的增信措施构成关联交易。
本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本议案豁免提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
黄泽伟先生，中国国籍，公司董事、联席董事长，联合创泰董事，持有公司股份2100万股（占公司总股本的5%），为公司收购联合创泰的业绩承诺人之一。
彭红女士，中国国籍，联合创泰董事、总裁，为公司收购联合创泰的业绩承诺人之一，可以对联合创泰施加重大影响。根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方，彭红女士未持有公司股份。
经查询，黄泽伟先生、彭红女士不是失信被执行人。
三、关联交易的定价依据
本次关联交易为关联方为公司合并报表范围内主体无偿提供增信措施，公司无需向关联方支付费用，也不提供反担保。具体的增信措施由公司与相关主体后续协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
本次关联交易的相关协议尚未签署，在第四届董事会第二十七次（临时）会议决议范围内，以各方最终签署的相关协议为准。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，公司不用向关联方支付本次增信费用，也不用提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、与上述关联方累计已发生的关联交易总金额
截止到本公告日，黄泽伟先生、彭红女士累计为联合创泰提供的担保合同余额为9.3795亿元（按照2022年11月8日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.2150元折算，不含本次关联交易）。
本年年初至本公告日，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。
七、董事会审议情况
本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施，用于上述主体向银行和其他主体申请办理包括但不限于借款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务，用于其日常经营需要。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的充分了解，我们认为关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无偿增信措施事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。 因此，我们对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无偿增信措施，有利于公司业务发展，不存在特殊利益安排，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会审核该议案决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意接受关联方为公司合并报表范围内主体提供增信措施的事项。
九、监事会意见
本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施，用于上述主体向银行和其他主体申请办理包括但不限于借款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务，用于其日常经营需要。
十、备查文件
1、《第四届董事会第二十七次（临时）会议决议》；
2、《第四届监事会第二十五次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2022年11月9日