中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于公司控股子公司全南包钢晶环稀土
有限公司处置实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年2月21日，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第九次会议审议通过《关于对控股子公司全南包钢晶环稀土有限公司开展处置工作的议案》，同意公司以包括但不限于股权转让、重组、破产清算等方式对公司控股子公司全南包钢晶环稀土有限公司（以下统称全南包钢晶环）进行处置，并与全南包钢晶环其他股东等沟通，以实现对全南包钢晶环的股权、债权重组或破产清算。董事会授权公司经理层负责包括但不限于股权转让、重组、破产清算方案确认等全南包钢晶环处置工作的具体事务。董事会批准后，公司根据管理人的建议并结合全南包钢晶环实际及处置工作推进情况，对全南包钢晶环的处置方式由破产清算改为破产重整推进实施。现将工作进展公告如下：
一、全南包钢晶环处置工作进展
公司于2022年2月23日向江西省全南县人民法院（以下简称全南县法院）递交了对全南包钢晶环进行破产清算的申请。全南县法院于2022年4月6日对全南包钢晶环破产清算案立案，于4月27日裁定受理公司对全南包钢晶环的破产清算申请，指定江西理公律师事务所担任全南包钢晶环管理人。
2022年6月19日，管理人出具了《关于全南包钢晶环稀土有限公司破产清算案的相关意见》，对破产清算和破产重整进行优劣势比较分析后，提出对全南包钢晶环进行破产重整的建议，以使全南包钢
晶环摆脱债务负担，保全全南包钢晶环全部资产。2022年6月29日，公司2022年第28次党委会研究通过了《全南晶环由破产清算转为破产重整并承接产能的方案》，同意对全南包钢晶环实施破产重整。2022年8月15日，全南县法院根据公司对全南包钢晶环进行破产重整的申请，裁定自本日起对全南包钢晶环进行重整。8月30日，公司2022年第14次总经理办公会审议通过了《全南包钢晶环稀土有限公司重整计划草案》。9月5日，全南包钢晶环更名为北方稀土（全南）科技有限公司。10月28日，全南县法院出具民事裁定书，裁定：
批准《全南包钢晶环稀土有限公司重整计划》及计划中涉及公司债权清偿方案的说明；终止全南包钢晶环重整程序。11月6日，公司2022年第19次总经理办公会审议通过了管理人执行重整计划的相关议题。
二、全南包钢晶环重整方式
公司作为重整投资人，分别以1元对价受让全南包钢晶环股东全南晶环科技有限责任公司31%、钟月明5%、邬元旭5%、凌卫东5%、曾兰荣5%股权，获得全南包钢晶环100%的股权，并取得全南包钢晶环资产评估报告中所列全部财产，同时向管理人按照全南包钢晶环的资产评估价值145,437,692元支付偿债资金。依照上述重整方式，公司应向管理人支付偿债资金145,437,692元，公司同意以公司根据重整计划可以获得的分配金额与公司的应付金额相抵销，公司实际应付偿债资金为 32,413,218.72元。管理人收到公司支付的偿债资金后，依照《中华人民共和国破产法》的规定及本项工作实际情况，对各类费用及债务进行清偿。根据管理人的建议，公司将持有的全南包钢晶环335,121,937.11元债权中的100,000,000.00元债权转为对全南包钢晶环的股权，剩余235,121,937.11元作为普通债权进行债务重整。本项债转股行为是
重整过程中对债权的一种处理方式，属重整计划中债权清偿方案内容，已经公司2022年第18次总经理办公会审议通过。公司向管理人支付上述32,413,218.72元偿债资金后，管理人将全南包钢晶环移交公司，移交事项包括：全南包钢晶环全部股权变更至公司名下；移交全南包钢晶环证照、印鉴；按现状移交全南包钢晶环资产评估报告中所列全部财产，移交全南包钢晶环银行账户印鉴及密钥、应收票据及剩余银行存款；移交全南包钢晶环债权42,419,875.55元的凭证(包括诉讼文书)；移交破产费用、共益债务与预留费用的余款。全南包钢晶移交公司后，其将成为公司全资子公司，公司将依据《中华人民共和国公司法》等法律法规规定完善其治理结构，开展自主经营。
三、全南包钢晶环重整对公司的影响
公司结合全南包钢晶环实际情况及处置工作推进情况，对全南包钢晶环实施破产重整，更有利于盘活存量资产，提高债权清偿比例，最大限度减少损失；有利于全南包钢晶环摆脱债务负担，保全全南包钢晶环经营主体资格及其全部资产价值；有利于稳定公司在南方中重稀土资源战略布局，通过承接离子型稀土冶炼分离产能指标，使公司在南方地区拥有3000吨/年离子型稀土冶炼分离产能，符合国家及江西省对离子型稀土冶炼分离产能的相关要求，以巩固扩大公司在赣州地区稀土市场份额，提高公司产业链竞争力和盈利能力，助力公司高质量发展。江西省工业和信息化厅于2022年9月26日对《北方稀土（全南）科技有限公司年产3000吨稀土氧化物冶炼分离技改升级项目产能置换方案》进行了公示。重整完成后的全南包钢晶环〔即北方稀土（全南）科技有限公司〕成为公司全资子公司。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年11月9日