股票代码：300311 股票简称：任子行
任子行网络技术股份有限公司SurfilterNetworkTechnologyCo.,Ltd.（住所：深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼）
2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（四次修订稿）
二〇二二年十一月
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”、“公司”、“发行人”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为落实发展战略规划，满足业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票募集不超过人民币23,000.00万元（含本数），本次募集资金扣除发行费用后拟用于“工业互联网安全防护产品项目”、“5G网络安全研发中心项目”。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、行业发展政策持续加码，网络安全市场前景可观
近年来国际、国内重大网络安全事件频发，世界经济论坛《2019年全球风险报告》中指出，网络攻击已成为目前全球五大风险之一。为应对网络威胁，保障信息技术健康可持续发展，全球各国都在持续加大在网络安全方面的投入，并通过发布相关法律法规将网络安全行业的重要性提升到国家安全的战略高度，我国政府对信息安全的重视程度亦不断提高。
2013年以来，我国先后设立中央国家安全委员会、中央网络安全和信息化委员会，制定并颁布新的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》及相应的配套法规，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》、《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》等政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内信息安全产业的发展。在政府工作报告的“十四五”时期主要目标任务中，亦明确提出：
“统筹发展和安全，建设更高水平的平安中国”。坚持总体国家安全观，加强国家安全体系和能力建设”，安全仍是重中之重，网络安全重要性凸显。
此外，重大病毒侵袭、黑客攻击、IPv6协议推进部署等事件，也驱动和促进了用户对安全的重视。在政策环境与市场需求的共同作用下，信息安全产业迎来快速增长期。《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）（征求意见稿）》提出，到2023年，网络安全产业规模超过2500亿元，年复合增长率超过15%，电信等重点行业的网络安全投入在信息化投入中的比例，2023年要达到10%。
根据艾瑞咨询的数据，2019年我国GDP占全球比重已经达到16.4%，较2018年提升0.6pct，而我国企业IT投入占全球比重仅为5.5%，较2018年提升0.7pct。聚焦网络安全，随着安全体系将作为信息系统的数字基础设施而在整个信息系统建设时被纳入规划当中，因此预算比例上将会得到明显的提升。对比来看，目前我国网络安全投资占整个IT支出的比例不超过1.9%，而全球平均值为3.74%，安全理念领先的美国甚至达到了4.78%。由此可见，我国网络安全市场依旧具有可观地发展前景。
2、国内网络安全市场将从安全硬件向安全软件和服务加快延伸
从网络安全产品形态结构来看，全球网络安全市场目前以安全软件和安全服务为主，根据赛迪顾问的研究数据，2018年全球网络安全市场中，安全软件和安全服务的占比分别为26.2%、64.4%，而安全硬件产品占比仅为9.4%；而我国安全市场目前仍然以传统硬件为主，安全硬件、软件产品占比分别为48.1%、
38.1%，安全服务仅为13.8%。从网络安全行业的发展路径看，随着云计算、大数据、工业互联网等新兴技术的应用，以及网络安全建设从事后向事前的转变，都将推动网络安全软件和服务以更高的速度成长，网络安全的产品形态正在加速由传统的安全硬件逐步向安全软件、安全服务等模式演变，从而满足新技术、新场景下的客户新需求。
3、新一代信息技术促进新兴业态安全技术研发与应用
以移动互联网、物联网、云计算、大数据、人工智能等为代表的新一代信息技术风起云涌，加速IT和OT技术全方位的融合发展。随着新技术、新模式的应用和发展，信息的获取方法、存储形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化，网络结构的复杂化、用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀增加了信息安全防
护的难度，对信息安全提出了新的要求。应用环境变化而不断产生的新的需求为信息安全行业产品和服务的升级与拓展带来了新的增长点。传统信息安全产品已经进入了成熟期，传统信息安全市场参与者相对稳定，未来将保持稳定增长的态势。相比之下，云计算、大数据、物联网、移动互联网的不断发展，网络安全的范畴发生了很大的变化，催生了以云安全、大数据安全、工业互联网安全、5G网络安全等新兴领域安全为主的新安全需求，新兴安全市场不断成长，发展前景更为可观。
4、国产化替代加速推进，网络安全自主创新需求愈加迫切
信息技术应用创新产业是国家构建安全可控的自有IT产业的重要基础，已经成为经济数字化转型、提升产业链发展的关键。自“棱镜门”事件之后，各个国家对信息安全、网络安全的重视逐渐加强，基础信息网络和重要信息系统设备国产自主水平关乎国家网络安全形势，网络安全问题上升到国家安全的高度，网络安全设备和技术的自主可控和国产化替代是大势所趋，推进网络安全产品国产化势在必行。2016年4月，网信工作座谈会明确提出，“核心技术受制于人是我们最大的隐患”，同年，国家再次强调“抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术”。2020年12月，中央经济工作会议明确将强化国家战略科技力量和增加产业链供应链自主可控能力列入2021年经济工作八大任务。随着云计算、大数据、物联网等新技术的发展应用，网络安全应用场景更加复杂，网络攻击组织性与目的性不断加强，社会危害性不断加大。网络安全建设作为信创产业的重要组成部分，自主创新需求更加迫切。
5、我国工业互联网安全市场蓬勃发展，企业级安全运营与监测成为建设重点
随着智能制造和工业互联网推进政策的不断出台，工业互联网市场开启。工业互联网是新一代信息技术与工业经济深度融合的全新经济生态、关键基础设施和新型应用模式，通过人、机、物的全面互联，实现全要素、全产业链、全价值链的全面连接，网络、数据和安全是工业互联网的三个重要维度。工业互联网安全产业涉及工业互联网领域各个环节，通过监测预警、应急响应、检测评估、攻防测试等手段确保工业互联网健康有序发展，对工业互联网发
展意义重大。作为工业互联网重要的组成部分，随着工业互联网的快速发展，工业信息安全也进入加速发展时期。根据工信部数据测算，我国工业互联网安全产业存量规模由2017年的13.4亿元增长至2019年的27.2亿元，年复合增长率高达42.3%，但在工业互联网核心产业中占比仍较低，近年来基本维持在0.5%的水平。
2019年8月，工业和信息化部等十部门联合印发《加强工业互联网安全工作的指导意见》中明确指出，支持鼓励机械制造、电子信息、航空航天等重点行业企业建设企业级安全平台，强化地方、企业与国家平台之间的系统对接、数据共享、业务协作，打造整体态势感知、信息共享和应急协同能力。因此，企业级工业安全运营与监测将成为工业互联网安全建设重点。
6、5G网络建设进入高潮，5G安全市场迎来新一轮发展机遇
当前，全球新一轮科技革命和产业变革加速发展，5G作为新一代信息通信技术演进升级的重要方向，是实现万物互联的关键信息基础设施、经济社会数字化转型的重要驱动力量。世界主要国家都把5G作为经济发展、技术创新的重点，将5G作为谋求竞争新优势的战略方向。2020年3月，中央政治局常委会指出加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，《工业和信息化部办公厅关于推动工业互联网加快发展的通知》明确指出，工业互联网、5G、数据中心等数字基础设施将成为新型基础设施的重要组成部分。
5G网络作为实现万物互联的关键信息基础设施，除了要满足基本移动互联网通信要求之外，还需要为工业互联网、车联网、物联网等不同业务场景提供差异化通信，其安全需求不仅包括传统移动通信网的需求，还有新型的IT技术和多样化垂直服务引入的需求。
在“新基建”带动下，我国5G网络建设及其应用拓展将成为近期新型基础设施建设的重要牵引。随着5G在产业互联网应用的加速推广，5G架构下的安全产品和解决方案也交迎来新一轮发展机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司本次向特定对象发行股票募集资金紧紧围绕进一步提升公司研发能力的目标，主要用于建设工业互联网安全防护产品项目和5G网络安全研发中心项目。通过本次向特定对象发行股票以及募集资金投资项目的实施，公司技术研发实力及研发成果产业化能力将得到进一步加强，有利于公司把握国家战略布局下行业面临的良好市场机遇，为公司长远发展奠定良好的基础；同时，本次向特定对象发行股票将增强公司资金实力，改善公司资本结构，进而保障现有业务的顺利实施以及市场占有率的提升。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、通过满足本次募集资金投资项目的资金需求践行公司发展战略
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于建设工业互联网安全防护产品项目和5G网络安全研发中心项目，投资总额47,232.18万元，其中拟使用募集资金投入23,000.00万元。通过项目的实施有利于增强公司未来核心竞争力及盈利能力，但公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此需要长期资金融资以支持项目建设。
2、股权融资是合适的融资方式
截至2022年9月末，公司合并口径资产负债率为50.17%，如公司本次建设性募投项目全部采用银行贷款等债务融资投资，发行人合并口径资产负债率将上升至55.92%，在一定程度上增加公司对财务风险和经营风险的管理难度。并且，因公司本次募投项目建设周期较长，短期债务融资在期限上与项目投资周期不能完全匹配，将增加公司的短期偿债压力，而长期债务融资虽然与项目投资周期较
为匹配，也将带来较高资金成本从而导致财务费用大幅提升，因此，公司选择债务融资存在一定的局限性。相较债权融资，股权融资具有可规划性和可协调性，与发行公司募集资金所投项目建设周期匹配，并且股权融资可以减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。因此，为满足公司生产经营、支持项目建设，并进一步实现资本结构优化，公司决定本次采取向特定对象发行股票的方式募集资金支持募投项目的建设。
3、银行贷款等债务融资存在局限性
银行贷款等债务融资具有融资额有限、融资成本高的局限性。一方面，银行贷款等债务融资通常要求公司以固定资产、无形资产等进行抵押或由第三方提供担保，导致融资额度有限，难以满足本次募集资金投资项目的资金需求；另一方面，债务融资成本相对较高，若公司本次募集资金投资项目的建设资金全部来源于债务融资，公司将面临较高的财务风险，以及较高利息支出对公司利润水平带来的不利影响。综上所述，公司本次选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次
发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的最终发行对象未超过35名，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0–D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司召开董事会、股东大会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的规定
（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
7、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的禁止情形本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
8、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
9、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
本次向特定对象发行股票募集资金不存在用于偿还债务的情形，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
公司前次募集资金到位时间为2015年8月，距今已满18个月。公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议、第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议以及2021年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会审议通过；
前三次修订发行方案分别经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议及公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过；本次修订发行方案经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议及公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议；修订发行方案经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议及公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议及公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票严格遵守中国证监会、深交所相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议，并经公司2021年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件要求。
综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；本次发行方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票在2022年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为23,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次向特定对象发行股份数量上限为202,089,045股（含本数），在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资
本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整；
（5）在预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本673,630,150股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化；
（6）根据公司2021年年度报告，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3,852.31万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-4,595.09万元；
（7）假设2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年分别按持平、增长10%、下降10%来测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（9）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 67,363.02 | 67,363.02 | 87,571.92 |
| 预计本次募集资金总额（万元） | 23,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2022年11月 | ||
| 假设1：2022年净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万 | -3,852.31 | -3,852.31 | -3,852.31 |
元）
| 元） | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -4,595.09 | -4,595.09 | -4,595.09 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.06 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.07 | -0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.36 | -4.55 | -4.45 |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | -5.20 | -5.43 | -5.31 |
| 假设2：2022年净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,852.31 | -3,467.08 | -3,467.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -4,595.09 | -4,135.58 | -4,135.58 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.05 | -0.05 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.06 | -0.06 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.36 | -4.09 | -4.00 |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | -5.20 | -4.87 | -4.77 |
| 假设3：2022年净利润较上年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,852.31 | -4,237.54 | -4,237.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -4,595.09 | -5,054.60 | -5,054.60 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.06 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.08 | -0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.36 | -5.02 | -4.91 |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | -5.20 | -5.98 | -5.85 |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于公司丰富和优化产品结构、提升研发能力和盈利水平，以不断增强公司的核心竞争力和巩固行业地位。具体分析请参见本次发行预案“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2、加强募集资金管理
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用合法合规。
3、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
4、专注主业经营，提升盈利能力
公司是网络信息安全解决方案综合提供商，拥有网络审计与网络信息安全领域全产品线和解决方案，业务覆盖网络安全、公共安全、信息安全、云安全、移动互联网应用安全、运营商网络资源安全、终端安全、数据安全、工业互联网安全等众多领域。公司将着力于专研网络安全各类前沿技术的产品转化，提供网络安全综合解决方案，服务于雪亮工程、平安城市、智慧警务等社会治安防控体系建设。
通过不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
5、强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），在《公司章程》中对利润分配政策条款进行了相应规定。同时，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（五）董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
任子行网络技术股份有限公司
董 事 会2022年11月8日