东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1882号）文批复，同意江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海晨股份”）向特定对象发行股票的注册申请。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为海晨股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、海晨股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行对象和认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东梁晨，以现金方式认购公司本次发行的股份。
（三）发行数量和募集资金总额
本次发行数量为17,268,445股，符合发行人第三届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议和中国证监会《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1882号）文同意注册的要求。
本次发行的发行数量及其认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 梁晨 | 17,268,445 | 329,999,983.95 |
| 合计 | 17,268,445 | 329,999,983.95 | |
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与发行对象签署的股份认购协议的约定。
本次发行的募集资金总额为329,999,983.95元，不超过发行人董事会和股东大会审议通过的募集资金总额的决议。
（四）限售期
梁晨所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
梁晨承诺：“本人确认在定价基准日（2022年5月24日）前六个月未减持所持江苏海晨物流股份有限公司的股份，并承诺从定价基准日（2022年5月24日）至本次发行完成后六个月内不减持所持江苏海晨物流股份有限公司的股份。并遵守证监会和交易所其他相关规定。”
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、
认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
本次发行的相关事项已经公司2022年5月23日召开的第三届董事会第二次会议、2022年6月8日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年7月12日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次发行监管部门审核情况
2022年8月2日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江苏海晨物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年8月24日，公司收到中国证监会出具的《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1882号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了深交所的审核通过和中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
保荐机构（主承销商）在发行人取得上述核准批复后，组织了本次发行工作。
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与梁晨于2022年5月23日签订《附条件生效的股份认购合同》、2022年7月12日签订《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，对本次发行的认购
数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。本次发行为定价发行，发行价格为19.11元/股，最终发行数量为17,268,445股，合计募集资金总额为329,999,983.95元，扣除不含税发行费用后，募集资金净额为325,072,886.77 元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。本次发行对象最终确定为1个。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 梁晨 | 17,268,445 | 329,999,983.95 | 36 |
| 合计 | 17,268,445 | 329,999,983.95 | — | |
（二）缴款及验资
2022年11月2日，发行人及保荐机构（主承销商）向梁晨发送了《江苏海晨物流股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2022年11月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行A股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZA31439号），确认截至2022年11月3日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金329,999,983.95元。保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2022年11月8日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众验字（2022）第08549号），确认截至2022年11月4日止，发行人已向梁晨共计1名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票17,268,445股，每股发行价格为19.11元，募集资金总额329,999,983.95元。扣除各项发行费用（不含税）4,927,097.18元，实际募集资金净额325,072,886.77元。其中新增股本17,268,445.00元，增加资本公积307,804,441.77元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
经核查，梁晨女士通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。不存在接受发行人及其主要股东向其做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
2、私募备案情况
经核查，梁晨作为自然人发行对象，以其自有或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。
海晨股份本次发行风险等级界定为R3，专业投资者及风险承受等级C3级别以上（含C3）的普通投资者可参与认购本次发行股票。梁晨属于专业投资者II，
风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行对象为梁晨女士，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象梁晨女士为公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理，本次发行前直接持有公司30.26%的股份。本次发行对象与公司具有关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上对相关事项予以回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：梁晨女士通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次发行过程中的信息披露
2022年8月2日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江苏海晨物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年8月2日公告。
2022年8月24日，公司收到中国证监会出具的《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1882号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2022年8月24日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1882号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
海晨股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 法定代表人： | ||||
| 崔洪军 | ||||
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | 郑 睿 | |
| 石啸天 | ||
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日