公告编号：2022-108证券代码：831396 证券简称：许昌智能 主办券商：民生证券
许昌智能继电器股份有限公司关于追认出售许昌能源公共服务有限公司股权暨关联交易
公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2022年6月7日，许昌能源公共服务有限公司股东许昌智能继电器股份有限公司决定：同意许昌智能继电器股份有限公司将其持有的许昌能源公共服务有限公司100%的股权以人民币2175.442156万元的价格转让给国电投许昌综合智慧能源有限公司，股东由许昌智能继电器股份有限公司变更为国电投许昌综合智慧能源有限公司；废除公司章程，由变更后的股东重新制定章程。2022年6月8日，许昌能源公共服务有限公司完成工商变更登记。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
2022年6月7日，许昌能源公共服务有限公司股东许昌智能继电器股份有限公司决定：同意许昌智能继电器股份有限公司将其持有的许昌能源公共服务有限公司100%的股权以人民币2175.442156万元的价格转让给国电投许昌综合智慧能源有限公司，股东由许昌智能继电器股份有限公司变更为国电投许昌综合智慧能源有限公司；废除公司章程，由变更后的股东重新制定章程。2022年6月8日，许昌能源公共服务有限公司完成工商变更登记。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司 2021年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为634,165,665.42元，期末净资产额为 325,347,570.03元。期末资产总额的 50%为 317,082,832.71元；净资产额的 50%为 162,673,785.02元，期末资产总额的 30%为190,249,699.63元。公司本次对外出售的净资产额为13,197,638.54元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
2022 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补充审议公司出售许昌能源公共服务有限公司100%股权的议案》，表决结果：
同意 5票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案涉及关联交易事项，公司董事宋宽宽任国电投许昌综合智慧能源有限公司董事、公司董事长张洪涛之兄张红伟曾任国电投许昌综合智慧能源有限公司董事，宋宽宽、张洪涛回避表决。
根据《公司章程》，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：国电投许昌综合智慧能源有限公司
公告编号：2022-108住所：河南省许昌市中原电气谷尚德路留学生创业园16号楼许昌智能大厦五楼注册地址：河南省许昌市中原电气谷尚德路留学生创业园16号楼许昌智能大厦五楼企业类型：其他有限责任公司法定代表人：贾红运实际控制人：中国电能成套设备有限公司主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；新能源原动设备制造；机动车修理和维护；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；插电式混合动力专用发动机销售；汽车零配件批发；新能源汽车换电设施销售；电气设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；电车销售；风力发电技术服务；太阳能热发电产品销售；风电场相关装备销售；集中式快速充电站；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；招投标代理服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：1,000万元人民币关联关系：为许昌智能继电器股份有限公司参股子公司
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：许昌能源公共服务有限公司100%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：许昌市中原电气谷管委会办公楼五层512房间股权类资产特殊披露
（二）交易标的资产权属情况
热力生产和供应业，经营范围包含：节能技术推广服务及综合能源服务；能源利用一体化解决方案设计、建设；智慧能源园区建设；微电网建设及运营；配电网建设及运营；三表（水、电、气）合一运营平台建设；售电及电力运维服务。
本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
拟用于出资的资产相关评估结果如下：
估价机构：正衡房地产资产评估有限公司
估价报告编号：正衡评报字（2021）第 556 号
提交估价报告日期：二〇二一年十二月二十八日
评估基准日期：2021 年 9 月 30 日
评估结论：许昌能源公共服务有限公司股东全部权益价值资产21,754,421.56 元。
（四）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
拟用于出资的资产相关评估结果如下：
估价机构：正衡房地产资产评估有限公司
估价报告编号：正衡评报字（2021）第 556 号
提交估价报告日期：二〇二一年十二月二十八日
评估基准日期：2021 年 9 月 30 日
评估结论：许昌能源公共服务有限公司股东全部权益价值资产21,754,421.56 元。
公司出售子公司股权将导致合并报表范围变更，许昌能源公共服务有限公司将不再纳入合并报表范围。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司不存在占用公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
公司出售子公司股权将导致合并报表范围变更，许昌能源公共服务有限公司将不再纳入合并报表范围。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司不存在占用公司资金或其他资源的情形。
拟用于出资的资产相关评估结果如下：
估价机构：正衡房地产资产评估有限公司
估价报告编号：正衡评报字（2021）第 556 号
提交估价报告日期：二〇二一年十二月二十八日
评估基准日期：2021 年 9 月 30 日
评估结论：许昌能源公共服务有限公司股东全部权益价值资产
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
21,754,421.56 元。
许昌智能继电器股份有限公司将其持有的许昌能源公共服务有限公司100%的股权以人民币2175.442156万元的价格转让给国电投许昌综合智慧能源有限公司，股东由许昌智能继电器股份有限公司变更为国电投许昌综合智慧能源有限公司。
（二）交易协议的其他情况
许昌智能继电器股份有限公司将其持有的许昌能源公共服务有限公司100%的股权以人民币2175.442156万元的价格转让给国电投许昌综合智慧能源有限公司，股东由许昌智能继电器股份有限公司变更为国电投许昌综合智慧能源有限公司。无
六、交易目的及对公司的影响
无
为整合公司现有资源，公司与中国电能成套设备有限公司共同出资设立国电投许昌综合智慧能源有限公司，公司以许昌能源公共服务有限公司股东全部权益价值资产 21,754,421.56元出资国电投许昌综合智慧能源有限公司。
七、备查文件目录
为整合公司现有资源，公司与中国电能成套设备有限公司共同出资设立国电投许昌综合智慧能源有限公司，公司以许昌能源公共服务有限公司股东全部权益价值资产 21,754,421.56元出资国电投许昌综合智慧能源有限公司。《许昌智能继电器股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
许昌智能继电器股份有限公司
董事会2022年11月8日