证券代码：831396 证券简称：许昌智能 主办券商：民生证券
许昌智能继电器股份有限公司关于追认购买许昌能源公共服务有限公司股权暨关联交易公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2021年11月23日，许昌能源公共服务有限公司召开股东会，会议审议并通过了以下事项：同意河南许都储能电气有限公司将其持有的许昌能源公共服务有限公司64%的股权（对应出资额12800万元）以人民币0元的价格转让给许昌智能继电器股份有限公司，转让后许昌能源公共服务有限公司股东由许昌智能继电器股份有限公司、河南许都储能电气有限公司变更为许昌智能继电器股份有限公司；废除公司章程，由变更后的股东重新制定章程。
2021年11月23日，河南许都储能电气有限公司与许昌智能继电器股份有限公司签订了《许昌能源公共服务有限公司股权转让协议》。
2021年11月24日，许昌能源公共服务有限公司完成工商变更登记。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
2021年11月23日，许昌能源公共服务有限公司召开股东会，会议审议并通过了以下事项：同意河南许都储能电气有限公司将其持有的许昌能源公共服务有限公司64%的股权（对应出资额12800万元）以人民币0元的价格转让给许昌智能继电器股份有限公司，转让后许昌能源公共服务有限公司股东由许昌智能继电器股份有限公司、河南许都储能电气有限公司变更为许昌智能继电器股份有限公司；废除公司章程，由变更后的股东重新制定章程。
2021年11月23日，河南许都储能电气有限公司与许昌智能继电器股份有限公司签订了《许昌能源公共服务有限公司股权转让协议》。
2021年11月24日，许昌能源公共服务有限公司完成工商变更登记。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
公司 2020年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为559,935,369.54元，期末净资产额为 285,733,752.09元。期末资产总额的 50%为 279,967,684.77元；净资产额的 50%为 142,866,876.05元，期末资产总额的 30%为167,980,610.86元。公司本次收购资产金额为0元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
2022 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补充审议公司收购许昌能源公共服务有限公司64%股权的议案》，表决结果：
同意 6票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案涉及关联交易事项，公司购买许昌能源公共服务有限公司股权时，公司董事宋宽宽为许昌能源公共服务有限公司的执行董事兼总经理，宋宽宽回避表决。
根据《公司章程》，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：河南数字能源技术有限公司（曾用名：河南许都储能电气有限公司）
公告编号：2022-106住所：鄢陵县陈化店镇政府院内东楼注册地址：鄢陵县陈化店镇政府院内东楼企业类型：其他有限责任公司法定代表人：邢晓磊实际控制人：许昌智能继电器股份有限公司主营业务：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；电工仪器仪表制造；充电桩销售；集中式快速充电站；先进电力电子装置销售；信息系统集成服务；风力发电技术服务；电气信号设备装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：10,000,000关联关系：为许昌智能继电器股份有限公司控股子公司
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：许昌能源公共服务有限公司64%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：许昌市中原电气谷管委会办公楼五层512房间。股权类资产特殊披露
（二）交易标的资产权属情况
许昌能源公共服务有限公司成立于2016年10月13日，法定代表人为宋宽宽，注册资本为20000万元人民币，统一社会信用代码为91411000MA3XE8B43H，企业地址位于许昌市中原电气谷管委会办公楼五层512房间，所属行业为电力、热力生产和供应业，经营范围包含：节能技术推广服务及综合能源服务；能源利用一体化解决方案设计、建设；智慧能源园区建设；微电网建设及运营；配电网建设及运营；三表（水、电、气）合一运营平台建设；售电及电力运维服务。本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
四、定价情况
况。本次交易的定价依据为双方在平等、自愿、协商一致的基础上达成协议,确认转让价格为 0 元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易的定价依据为双方在平等、自愿、协商一致的基础上达成协议,确认转让价格为 0 元。
河南许都储能电气有限公司将其持有的许昌能源公共服务有限公司64%的股权（对应出资额12800万元）以人民币0元的价格转让给许昌智能继电器股份有限公司，转让后许昌能源公共服务有限公司股东由许昌智能继电器股份有限公司、河南许都储能电气有限公司变更为许昌智能继电器股份有限公司。
（二）交易协议的其他情况
河南许都储能电气有限公司将其持有的许昌能源公共服务有限公司64%的股权（对应出资额12800万元）以人民币0元的价格转让给许昌智能继电器股份有限公司，转让后许昌能源公共服务有限公司股东由许昌智能继电器股份有限公司、河南许都储能电气有限公司变更为许昌智能继电器股份有限公司。无
六、交易目的及对公司的影响
无
本次交易有利于公司整合资源，符合全体股东利益和公司发展战略，不会对公司财务状况和正常经营产生不利影响。
七、备查文件目录
本次交易有利于公司整合资源，符合全体股东利益和公司发展战略，不会对公司财务状况和正常经营产生不利影响。《许昌智能继电器股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
许昌智能继电器股份有限公司关于追认
董事会2022年11月8日