上海钢联电子商务股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第十一次会议于2012年3月27日上午10:00在公司会议室召开，本次
会议于2012年3月21日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知
及文件。应出席董事8人，实际出席董事8人。本次董事会出席人数和
表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公
司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱军红先生主
持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《<2011年度董事会工作报告>的议案》
《2011年度董事会工作报告》对公司2011年度的经营管理情况作
了总结。第二届董事会独立董事刘振江先生、朱辉女士、蒋红毅先生
提交了2011年独立董事述职报告，并将在2011年度股东大会上述职。
《2011年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
二、审议通过《<2011年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了朱军红总经理所作的《2011年度总经理工作
报告》，认为该报告真实、客观地反映了2011年度公司落实董事会各
项决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面
的工作及所取得的成果。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2011年度审计报告》
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意
中瑞岳华会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告。
《公司2011年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露
网站。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《<2011年度报告>及其摘要的议案》
《2011年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露
网站。《2011年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
五、审议通过《<2011年度财务决算报告>的议案》
2011年，公司实现主营业务收入35,003.69万元，比上年同期增长
117.78%；营业利润为3,951.91万元，比上年同期增长45.07%；利润
总额为4,693.95万元，比上年同期增长50.64%；归属于上市公司股东
的净利润为3,864.05万元，比上年同期增长43.22%。公司继续保持健
康、平稳的增长。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预
案》
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2011年年初未分配利润
54,578,651.55元，2011年公司实现净利润38,640,476.16元。根据有关
规定提取法定盈余公积金3,539,700.90元，截至2011年12月31日止，
公 司 未 分 配 利 润 为 89,679,426.81 元 ， 公 司 资 本 公 积 金 余 额 为
190,233,808.64元。其中，截至2011年12月31日止，母公司未分配利
润为93,658,135.56元，母公司资本公积金余额为190,378,639.15元。
经董事会审议决定，2011年度的利润分配及资本公积金转增股本
预案为：以截至2011年12月31日公司总股本4,000万股为基数向全体
股东每10股送股5股，派发现金股利1元人民币（含税），同时进行资
本公积金转增股本，以4,000万股为基数向全体股东每10股转增5股。
送股及转增股本后，公司总股本将增加至8,000万股。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，公司拟定的2011年度利润分配预案与公司业绩成长性
相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规
性、合理性。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
七、审议通过《<2011年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国
证监会创业板指定信息披露网站。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，公司保荐机构宏源证券股份有限公司出具了《关于公
司2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，中瑞岳华会计师
事务所出具了《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报
告》。《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、
独立董事、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《<关联方占用上市公司资金情况的专项审核报
告>的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核
意见；中瑞岳华会计师事务所出具了《关联方占用上市公司资金情况
的专项审核报告》。
《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》以及独立董
事、监事会、审计机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《<公司2011年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公
司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制
度，内部控制符合公司现阶段的发展需要，在所有重大方面是有效的，
能够确保公司所属财产物质的安全、完整，能够对公司各项业务的健
康运行及公司经营风险的控制提供保证，能够对编制真实公允的财务
报表提供保障。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发
表了审核意见；公司保荐机构宏源证券股份有限公司出具了《关于公
司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2011年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保
荐机构所发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于续聘2012年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事
前认可，发表了同意续聘2012年度审计机构的独立意见，董事会同意
续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度审计机构，聘期一年。公
司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经过独立董事事前认可，并发表了同意聘任高级管理人员的独立
意见，董事会同意聘任朱宇彤先生及俞连贵先生为公司副总经理。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于增补董事的议案》
根据独立董事事前认可，并发表了同意提名董事候选人的独立意
见，董事会同意提名增补毛杰先生为第二届董事会董事候选人，并提
交股东大会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2011年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
同意公司制定的《对外担保管理制度》并提交股东大会审议。《对
外担保管理制度》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2011年度股东大
