同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2022）证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2022-087
深圳同兴达科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计14人，本次限制性股票解除限售数量为488,320股，占公司目前总股本的0.1489%。（四舍五入计算结果）。
2、公司将尽快办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2022年11月8日，深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据2021年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的股票解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计14人，不存在不能解除限售股份或者不得成为激励对象的情况，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为488,320股，占公司目前总股本的0.1489%，具体内容如下：
一、2021年限制性股票激励计划审批及方案实施概述
1、2021年7月9日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过内部公告栏对2021年限制性股票激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2021年7月22日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公式情况说明及核查意见》（公告编号：2021-047）。公司监事会认为列入本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划授予激励对象合法、有效。
3、2021年7月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2021年7月30日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）。
4、2021年9月7日分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件已经成就，同意将本次激励计划授予日确定为2021年9月7日，按13.07元/股的授予价格向符合条件的14名激励对象授予697,600股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年11月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票授予完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为14人，授予697,600股。
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2022）授予的限制性股票上市日期为2021年11月15日。
6、2022年4月14日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，2022年5月10日公司召开2021年度股东大会，分别审议通过了《关于＜2021年度利润分配预案＞的议案》，具体内容为：以董事会审议本次利润分配方案日（暨2022年4月14日）的公司总股本234,314,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共派发现金红利37,490,288.64元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10股转增4.00股；不送红股。公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予股票调整为976,640股。
7、2022年11月8日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据2021年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的股票解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
二、满足解锁条件说明
（一）2021年限制性股票激励计划第一个解锁期届满
根据公司《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票的第一个解锁期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%，公司授予的限制性股票确定的授予日为2021年9月7日，上市日为2021年11月15日，公司2021年限制性股票激励计划第一个锁定期将于2022年11月15日届满，本次申请解除限售的人数为14人，解锁数量为488,320股，占公司总股本的0.1489%（四舍五入计算结果）。
（二）解锁条件已成就
| 序号 | 本次解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 第一个解除限售期：以2020年的营业收入为基数，2021年的营业收入增长20%。 | 2020年营业收入为10,601,084,867.69元，2021年营业收入增长率为21.31%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格， | 14名激励对象综合考评结果均为A，满足解除限售条件 | ||||||
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的股票解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计14人，本次限制性股票解除限售数量为488,320股，占公司目前总股本的0.1489%。具体如下
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 继续锁定的数量（股） |
| 核心管理人员、核心业务人员（14人） | 976,640 | 488,320 | 488,320 | |
| 合计(14人) | 976,640 | 488,320 | 488,320 | |
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年股权激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，14名激励对象的个人业绩考核结果为优秀，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事独立意见
经核查：本次董事会批准公司2021年股权激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解禁共14名激励对象，解除限售股票共488,320股。本次解禁的激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2022）的有关规定。我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划14名激励对象授予的488,320股限制性股票进行解除限售。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对14名激励对象授予的488,320股限制性股票进行解除限售。
七、律师事务所法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所认为：本次解除限售的限制性股票所对应的限售期将于2022年11月15日届满，本次解除限售的条件已成就，解除限售的对象、解除限售的股份数量及解除限售的程序符合《管理办法》、激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议
2、第三届监事会第二十四次会议决议
3、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售相关事项的法律意见
4、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会
2022年11月8日