上海钢联电子商务股份有限公司对外担保管理制度
上海钢联电子商务股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上
海钢联”或“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公
司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）
以及《公司章程》的有关规定，并参考《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”
等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于上海钢联及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他
单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股
子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、
开具保函的担保等。
本制度所称公司资产是指上海钢联拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够
产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递
延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
非经公司依照法律及公司章程履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对外
担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
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第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
第二章 担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担
保：
(一) 具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
(二) 不存在较大的经营风险和财务风险。
第八条 虽担保申请人不符合第七条所列条件，但公司认为需要与其开展业务往来和合
作的，且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会依《公司章程》规定的权
限审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司决定提供担保前,应充分了解担保申请人的资信状况。公司财务部负责对
担保申请人的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部应
要求担保申请人提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
(一) 担保申请人的基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表
人身份证明、反映与上海钢联关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(三) 担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
(四) 与申请担保相关的借款合同等主合同；
(五) 被担保人提供反担保的条件及相关资料；
(六) 其他说明申请担保单位资信情况的重要资料。
财务部审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责人和总经理审核同意后
报公司董事会批准。
第十条 董事会应根据有关资料认真审议分析担保申请人的财务状况、营运状况、行业
前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外
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担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见
一并提交股东大会审议。
第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或
提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
(五) 上年度亏损或预计本年度亏损的；
(六) 未能落实用于反担保的有效资产的；
(七) 不符合本办法规定的；
(八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额
相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，
应当拒绝担保。
第十三条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书
面文件。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会
计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。
第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审议。
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第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的决策机构为公司股东大会与董事会，董事会根据《公司章程》
和本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过
公司章程和本制度规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股
东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 3000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为关联人提供担保的，不
