宏源证券股份有限公司关于
上海钢联电子商务股份有限公司
2011年度内部控制自我评价报告的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称 “本保荐机构”或“宏源证券”）作为
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）首次公开
发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及《关于做
好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对公司出具的《上海钢联电子商务股份有限公司2011年度内部控制自我评价
报告》（以下简称《评价报告》）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对上海钢联内部控制的核查工作
保荐代表人通过审阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料、各项内部
控制制度、信息披露文件，抽查各类原始凭证，调查内部审计工作情况，访谈企
业相关人员，检查内部控制的流程和运行等途径，对上海钢联内部控制环境、内
部控制制度的建设、内部控制实施情况等方面及其内部控制的合规性、有效性，
《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、上海钢联的内部控制基本情况
（一）公司内部控制环境
1、公司的治理结构：公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部
控制基本规范》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明
确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学
有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有
效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企
业内部控制的日常运行。其中，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规
则或工作制度对其权限和职责进行规范。
2011年度，根据公司发展需要，公司重新修订了《公司章程》，并新建立了
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《防
范大股东及其关联方资金占用制度》、《内部问责制度》、《投资者关系管理制度》
公司法人治理结构的不断健全和完善，有效提高了公司的治理水平。
2、公司的组织机构：公司根据运营的需要，结合公司实际情况设立了审计
部、证券部、钢材事业部、市场拓展事业部、炉料事业部、特钢事业部、钢管事
业部、有色事业部、销售事业部、培训会展事业部、电子商务事业部、海外事业
部、研究中心、管理咨询部、综合资讯部、技术中心、人事行政部、财务管理部、
市场管理部等职能部门。各职能部门之间职责明确，相互配合，相互制衡，为提
高公司的管理水平起到了重要的作用。
3、内部审计：加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的
内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门并配备了3名专职的内审人员，
隶属于董事会下设的审计委员会。内审部门对监督检查中发现的内部控制缺陷，
按照内部审计工作程序进行报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权
直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
4、人力资源：公司重视人力资源的吸收与培养，总体人力资源建设已经形
成倡导学习、注重能力、创造价值的用人格局。公司根据《劳动法》等国家相关
法律法规，结合公司的实际情况，制定和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考
核、奖惩、晋升和淘汰的机制的人事管理制度。
（二）风险评估
公司董事会根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际
情况确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确识别与实现控制目标相关
的内部风险和外部风险。
针对外部风险，考虑技术变化、竞争对手的行动、宏观经济状况、法规和监
管状况、自然灾害等因素；针对内部风险，考虑人力资源、投资和融资活动、劳
资关系、信息系统等因素。对重要的业务层面目标确定影响其实现的重大风险；
在风险评估过程中，由适当级别的管理人员进行风险分析工作，以识别和应对对
公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）公司内部控制情况
1、公司日常经营控制情况
（1）不相容职务的分离控制
公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了
相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司
各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。对于一般性日常交易如购销
业务，费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于重大事项，如
重大关联交易与重大对外投资、重大资产交易等，需提交董事会或股东大会进行
审议。
（3）会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、
会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会
计机构，实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其可以完成分配的
任务。
（4）预算控制
公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规
范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
（5）运营分析控制
公司建立了运营情况分析制度，管理层综合运用业务、投资、筹资、财务等
方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分
析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（6）绩效考评控制
公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责
任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪
酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（7）切实可行的系统支持
结合本公司的实际运作情况及风险控制制度，公司建立了统一的信息管理平
台系统，运用网站管理系统(CMS)、呼叫中心(Call Center)系统、协同办公系统
(OA)、客户关系管理(CRM)系统、财务管理系统、会展管理(Event Management)
系统，通过信息化手段，既实现了经营风险的可控性，又保证了公司经营的高效
运转。
2、公司关键内部控制情况
（1）募集资金使用的内部控制
公司根据法律法规的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金
的存放和使用进行有效的监督和管理，保护投资者利益，确保募集资金用于承诺
投资项目的建设。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况，并每季度向董事
会审计委员会报告。公司募集资金的存储与使用严格按照《募集资金管理制度》
执行。
（2）关联交易的内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、相关法律法规的有关规定，
结合公司的实际情况，建立了《关联交易管理制度》、《防范大股东及其关联方资
金占用制度》。关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，明确划分公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权
限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。
（3）重大投资的内部控制
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经
理工作细则》、《对外投资管理制度》等明确了股东大会、董事会和经理层审议对
外投资的审批权限。公司依据决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益
化的原则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益，
未有违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情形发生。
（4）信息披露管理的内部控制
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，
公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露
重大差错责任追究制度》明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的
权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露的所有信息
均经董事会批准，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影
响的信息，确保信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露信息
公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。
三、内部控制存在的问题及改善的措施
报告期内，公司没有出现中国证监会、深圳证券交易所对公司及相关人员公
开谴责或其他形式的惩戒。
公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：
1、加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理规定等相关法律、法规、
制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员
及关键部门负责人风险防控的意识。
2、加强和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实
施部门，对内部
