证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2022-082债券代码：127028 债券简称：英特转债
浙江英特集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次预留授予的限制性股票上市日期：2022年11月16日
? 本次预留授予的限制性股票登记数量：91.2万股
? 预留部分限制性股票授予价格：5.30元/股
? 本次限制性股票预留授予登记人数：21人
? 本次预留授予的限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月27日，公司召开九届七次董事会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开九届五次监事会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月2日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》(公告编号：2021-076)，公司收到控股股东浙江省国际贸易集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江英特集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2021〕33号），浙江省国资委原则同意对浙江英特集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年10月10日至2021年10月19日，公司以公告栏张贴方式公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年11月2日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-073）。
4、2021年11月2日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-075），独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2021年11月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-074）。
5、2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2021年11月17日，公司召开九届九次董事会议和九届七次监事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年11月17日为首次授予日，以人民币6.08元/股的授予价格向118名激励对象授予636万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022年9月21日，公司召开九届二十次董事会议和九届十三次监事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2022年9月21日为预留授予日，以人民币5.30元/股的授予价格向21名激励对象授予91.2万股限制性
股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详见公司披露在的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次激励计划预留授予的登记完成情况
1、预留授予日：2022年9月21日。
2、预留授予数量：授予限制性股票91.2万股，占公司当前股本总额的0.30%。
3、预留授予人数：21人。
4、预留授予价格：预留部分限制性股票授予价格为每股5.30元，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为5.0393元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为5.2917元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占当前总股本的比例 |
| 汪洋 | 董事、总经理 | 12 | 13.16% | 0.04% |
| 其他核心管理人员和技术（业务）骨干（20人） | 79.2 | 86.84% | 0.26% | |
| 预留授予共计21人 | 91.2 | 100.00% | 0.30% | |
注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
（2）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
（4）高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
7、本次激励计划的限售期和解除限售安排：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
8、预留限制性股票的解除限售条件：
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在2022-2024的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2022年净利润增长率不低于28%且不低于同行业对标企业75分位值或平均值水平；2022年加权平均净资产收益率不低于9.5%，且不低于同行业对标企业75分位值或平均值水平；以2020年业绩为基数，至2022年新零售业务营业收入复合增长率不低于15%；2022年末资产负债率不高于71%；2022年度净利润现金含量不低于60%。 |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于45%且不低于同行业对标企业75分位值或平均值水平；2023年加权平均净资产收益率不低于9.8%，且不低于同行业对标企业75分位值或平均值水平；以2020年业绩为基数，至2023年新零售业务营业收入复合增长率不低于15%；2023年末资产负债率不高于70.5%；2023年度净利润现金含量不低于60%。 |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于62%且不低于同行业对标企业75分位值或平均值水平；2024年加权平均净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业75分位值或平均值水平；以2020年业绩为基数，至2024年新零售业务营业收入复合增长率不低于15%；2024年末资产负债率不高于70%；2024年度净利润现金含量不低于60%。 |
注：1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据，“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与净利润的比值。
2）股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
3）新零售业务涵盖B2B、B2C、O2O、中西医诊疗等，聚焦互联网+创新，以“一路向C”为战略目标。指标核算范围为新零售事业部，含英特电商公司、英特怡年连锁药房及各区域零售公司的经营数据。新零售业务2020年营业收入为50.08亿元。
4）在股权激励计划有效期内，若公司发生重大收购（投资金额占归属于上市公司股东的净资产5%以上）导致净资产和负债变动的，考核资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产和负债变动额。
授予及解除限售考核的对标企业选取本次从从事“医药生物——医药商业”的A股上市公司中选取与英特集团主营业务及经营规模具有可比性的上市公司作为公司限制性股票解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 601607.SH | 上海医药 | 002589.SZ | 瑞康医药 |
| 600998.SH | 九州通 | 002462.SZ | 嘉事堂 |
| 000028.SZ | 国药一致 | 600829.SH | 人民同泰 |
| 000950.SZ | 重药控股 | 000705.SZ | 浙江震元 |
| 600511.SH | 国药股份 | 300937.SZ | 药易购 |
| 600713.SH | 南京医药 | 603716.SH | 塞力医疗 |
| 600056.SH | 中国医药 | 600833.SH | 第一医药 |
| 002788.SZ | 鹭燕医药 |
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
| 考评等级 | 优秀 | 良好 | 一般 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2021年11月17日，公司召开了九届九次董事会议和九届七次监事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和预留部分的限制性股票数量进行了调整，预留部分由68万股调整为84万股。具体详见公司于2021年11月18日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
2022年9月21日，公司召开九届二十次董事会议和九届十三次监事会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》，根据《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司《2021年度权益分派实施公告》，公司董事会对预留部分的限制性股票数量进行了调整，预留部分由84万股调整为100.8万股。同时，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足100.8万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的授予数量为91.2万股。具体详见公司于2022年9月22日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的公告》。
除此之外，公司本次实施激励计划与公司2021第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票预留授予的董事、高级管理人员在
授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月21日出具了《验资报告》，截至2022年10月19日止，公司已收到21名激励对象缴纳的新增出资额人民币4,833,600元，其中新增注册资本人民币912,000元，投资款超过注册资本部分人民币3,921,600元作为资本公积。公司本次增资前注册资本为人民币306,520,328元，变更后的注册资本为人民币307,432,328元。
六、本次授予股份的上市日期
本次激励计划限制性股票的预留授予日为2022年9月21日，预留授予股份的上市日期为2022年11月16日。
七、公司股份变动
本次限制性股票预留授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股份变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次新增股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 7,763,640 | 2.53% | 912,000 | 8,675,640 | 2.82% |
| 二、无限售条件股份 | 298,756,688 | 97.47% | 0 | 298,756,688 | 97.18% |
| 总计 | 306,520,328 | 100.00% | 912,000 | 307,432,328 | 100.00% |
注：公司发行的可转换公司债券英特转债（债券代码：127028）自2021年7月12日进入转股期，上表中本次变动前采用截至2022年10月19日的股本结构。若不考虑2022年10月19日至今可转债转股对公司股本变动的影响，则本次股权激励计划授予登记后公司总股本为307,432,328股。
八、收益摊薄情况
本次限制性股票预留授予登记完成后，按最新股本307,432,328股摊薄计算，2021年度公司每股收益为0.55元/股。
九、募集资金使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为2022年9月21日。经测算，授予的91.2万股限制性股票应确认的总费用为443.23万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
| 总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 443.23 | 41.55 | 166.21 | 144.05 | 66.48 | 24.93 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、本次激励计划的实施对公司业务的影响
本次激励计划的实施，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
十二、备查文件
（一）验资报告（中汇会验〔2022〕7218号）；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司董事会
2022年11月9日