云南神农农业产业集团股份有限公司Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
2022年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：605296股票简称：神农集团
中国 昆明二〇二二年十一月
云南神农农业产业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案 ...... 7
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 18
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 23
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 27
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 29
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ...... 35
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案 ...... 44
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法》的议案 ...... 47关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案 ...... 50
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ...... 55
2022年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称公司)股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表
决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。特此告知，请各位股东严格遵守。
2022年第二次临时股东大会
会议议程
大会召开时间：2022年11月15日下午14:00大会召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长何祖训先生大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、宣读大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》
2、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
6、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
7、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》
8、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》
9、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》
10、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
三、审议表决
1、对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行的回答；
2、股东对上述议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、会议结束
2022年第二次临时股东大会会议议案一关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》部分内容进行修订，形成新的《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》。具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 无 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 2 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购；动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；蔬菜种植；薯类种植；豆类种植；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；（以上经营范围中种植限区外分支结构经营） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购；动物饲养；生猪屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；蔬菜种植；薯类种植；豆类种植；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品初加工；住房租赁；非居住房地产租赁；（以上经营范围中种植限区外分支结构经营） |
| 3 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： … （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： … （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 5 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； … （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所公开的集中竞价交易方式； … （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 … | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 … |
| 7 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十五）审议股权激励计划； … | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项； … |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 8 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； … | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； … 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 |
| 9 | 第四十八条 … 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 … | 第四十九条 … 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 … |
| 10 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 … 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 … 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 11 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 12 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： … | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： … （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 13 | 第五十六条 … （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 … | 第五十七条 … （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 … |
| 14 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 15 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： … （二）公司的分立、合并、解散和清算； … | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： … （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； … |
| 16 | 第七十八条 … 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 … 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 … 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
…
| … | 代为行使提案权、表决权等股东权利。 … 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 … |
| 17 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 18 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的实施细则如下： （一）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票； （二）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
（三）股东大会对董事候选人和监
事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）股东大会在选举董事、监事
时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；
（五）股东对某一个或某几个董事
和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事
或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）表决完毕，由股东大会计票
人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；
（八）如按前款规定获得通过的候
选人数超过应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
（九）若两名以上董事、监事候选人
所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
（九）若两名以上董事、监事候选人
所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
| 19 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 20 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； … | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； … |
| 21 | 第一百条 … 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 … | 第一百条 … 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 … |
| 22 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 23 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
…
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| … （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | … （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … 公司董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 |
| 24 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资： … （五）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保以外的对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会的2/3以上同意并作出决议。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列事项： … （五）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保以外的对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
…
……
（七）单笔捐赠金额或会计年度内
累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产0.5%，但未超过公司最近一期经审计净资产1%(含）的对外捐赠事项；…
| 25 | 第一百二十六条 … | 第一百二十六条… 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 26 | 无 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 27 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 28 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 29 | 第一百五十四条 公司的利润分配政策 … （五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制 1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 … | 第一百五十五条 公司的利润分配政策 … （五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制 1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 … |
| 30 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 31 | 第一百七十六条 … 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 … | 第一百七十七条 … 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 … |
| 32 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 … | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 … |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 33 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在昆明市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
备注：修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》其他条款保持不变。公司章程的变更将于股东大会决议生效之日起一个月之内办理完成。修订后的《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》全文于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
2022年第二次临时股东大会会议议案二关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》等相关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订,具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为保障股东合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《中国证券监督管理委员会关于发布<关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定>的通知》（证监发[2004]118号）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为保障股东合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
…
（十二）审议批准下列担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；…
（十五）审议股权激励计划；
| … （十二）审议批准下列担保事项：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； … （十五）审议股权激励计划； | … （十二）审议批准下列担保事项：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； … （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 3 | 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，临时股东大会应当在2个月内召开： … | 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开： … |
| 4 | 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上… … 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 … | 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上… … 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 … |
| 5 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会云南监管局和上海证券交易所备案。 … 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 … 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
国证监会云南监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
| 国证监会云南监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 6 | 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 7 | 第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分… … | 第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分… … （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 8 | 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的… … （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 … | 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的… … （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 … |
| 9 | 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 … | 第二十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 … |
| 10 | 第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时… … 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 | 第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时… … 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。…禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。…
| 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 … 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 … | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 … 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 … |
| 11 | 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采取累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
备注：修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》其他条款保持不变。修订后的全文于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
2022年第二次临时股东大会会议议案三关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》等相关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列人员不得被提名担任公司董事： （一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （三）最近三年内受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； … 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议相关议案的时间截止起算。 | 第六条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列人员不得被提名担任公司董事： （一）被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （二）最近36个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚和上海证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议通过相关议案的时间截止起算。 |
| 2 | 第八条 董事会主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 | 第八条 董事会主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…
| 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； … （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … | … （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … |
| 3 | 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 … （五）下列需由董事会审议通过后提交股东大会审议方可实施的担保以外的对外担保： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； … 前述对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 … （五）下列需由董事会审议通过后提交股东大会审议方可实施的担保以外的对外担保： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； … （七）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%，但未超过公司最近一期经审计净资产1%(含）的对外捐赠事项。 |
| 4 | 第二十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人 | 第二十三条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。因故不能亲自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
| 应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。 | 面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。 |
| 5 | 第二十四条 关于委托出席的限制 … （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 … | 第二十四条 关于委托出席的限制 … （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除； … |
| 6 | 第二十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 … | 第二十五条 会议召开方式 董事会会议可以采取现场会议或通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 … |
| 7 | 第四十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，本规则部分条款系根据公司公开发行股票并上市的需要制定，该等条款应自公司首次向社会公开发行人民币普通股票（A股）并在上海证券交易所上市后适用。 | 第四十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。 |
备注：修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》其他条款保持不变。修订后的全文于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
2022年第二次临时股东大会会议议案四关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》等相关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 凡有下列情况之一者，不能担任公司监事： … （二）对《公司法》第一百四十六条第一款规定涉及的有关人员不得担任或继续担任监事职务； （三）《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 （四）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （六）最近三年内受到证券交易所公开谴责； … 以上第（四）至（七）项所涉及的期间，按拟选任监事的股东大会或者监事会等机构审议相关议案的时间截止起算。 | 第五条 凡有下列情况之一者，不能担任公司监事： … （二）《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形； （三）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满； （四）被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，期限尚未届满； （五）最近36个月内受到中国证监会行政处罚、或受到上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； … 以上第（三）至（六）项所涉及的期间，按拟选任监事的股东大会或者监事会等机构审议通过相关议案的时间截止起算。 |
| 2 | 第十六条 会议决议 … | 第十六条 会议决议 … |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
| 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 | 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意，经与会监事签字确认。 |
备注：修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》其他条款保持不变。修订后的全文于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司监事会
二〇二二年十一月十五日
2022年第二次临时股东大会会议议案五关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制
度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》等相关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步完公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第六条 独立董事应当符合下列条件： … （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第六条 独立董事应当符合下列条件： … （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 第七条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第七条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中，独立董事应当占多数，并担任召集人。 |
| 4 | 第八条 公司上市后，独立董事在被提名前，应当取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）认可的独立董事资格证书。 | 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。 |
| 5 | 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会云南监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 6 | 第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十五条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 7 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
| 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 8 | 第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 |
| 9 | 第十七条 除具有《公司法》等相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； … （五）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 | 第十九条 除具有《公司法》等相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； … （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）至（五）项的职权应当取得全体独立董事的过半数同意；行使前款第（六）项的职权应当取得全体独立董事同意。 |
| 10 | 第十八条 独立董事行使上述第十七条第（一）至（四）项、第（六）项的职权应当取得全体独立董事的过半数同意；行使上述第十七条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
第（五）项的之前应当取得全体独立董事同意。
| 第（五）项的之前应当取得全体独立董事同意。 | 如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 11 | 第十九条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 12 | 第二十条 董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中，委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 删除 |
| 13 | 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： … （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 … | 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： … （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； … |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
（十六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。…
（十六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。…
| 14 | 第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十条 … 如本条第一款事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 15 | 无 | 第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 |
| 16 | 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海证券交易所及中国证监会云南监管局报告： … | 第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： … |
| 17 | 第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 18 | 第三十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，本制度部分条款系根据公司公开发行股票并上市的需要制定，该等条款应自公司首次向社会公开发行人民币普通股票（A股）并在上海证券交易所上市后适用。 | 第三十六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。 |
备注：修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》其他条款保持不变。修订后的全文于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
2022年第二次临时股东大会会议议案六关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办
法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》等相关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司（含全资子公司，下同）与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。 | 第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体（含全资子公司，下同）与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。 |
| 2 | 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； … | 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制本公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； … |
| 3 | 第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： … （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 | 第六条 公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
| 系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。 | 事、监事或者高级管理人员的除外。具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： … （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。 |
| 4 | 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的； … | 第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后的12个月内，将具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的； … |
| 5 | 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 | 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 6 | 第九条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。 | 第九条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。 |
| 7 | 第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项： … （四）提供担保； … （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）其他根据实质重于形式原则可能造成资源或者义务转移的事项。 | 第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项： … （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； … （十一）放弃权利； … （十六）存贷款业务； … |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
（十八）其他通过约定可能造成资
源或者义务转移的事项。
（十八）其他通过约定可能造成资
源或者义务转移的事项。
| 8 | 第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： … （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； | 第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： … （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； … （六）控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 |
| 9 | 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时… （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； … （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）； … | 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时… （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； … （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）； … |
| 10 | 第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时… （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； | 第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时… （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
（四）与交易对方受同一法人或者
自然人直接或间接控制；…
| （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； … | （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； … |
| 11 | 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 … | 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 … |
| 12 | 第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 | 第十五条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 |
| 13 | 第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到… （一）交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 … | 第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到… （一）公司与关联人发生的交易（除提供担保外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易； … |
| 14 | 第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；公司拟放弃向与关 | 第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；向共同投资的企业增 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额；公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。
| 联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额；公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。 | 资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为交易金额。 第十八条 关联人单方面向公司控制或参股的企业增资或减资，公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先购买等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃与该主体的相关指标为计算标准； 公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为计算标准。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额为计算标准。 |
| 15 | 无 | 第十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本办法第十六条的相关规定进行审计或者评估。 |
| 16 | 无 | 第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。 … 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 17 | 第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额： … （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 | 第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额： … （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 |
| 18 | 无 | 第二十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 |
| 19 | 无 | 第二十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 |
| 20 | 无 | 第二十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 21 | 第十九条 上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第二十五条 上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。 |
| 22 | 第二十二条 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 | 第二十八条 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理。 |
| 23 | 第二十三条 各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。 … | 第二十九条 各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。按照前述规定进行预计应当区分交易对方、交易类型。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 … 适用前款规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
| 24 | 第二十四条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 | 第三十条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 |
| 25 | 无 | 第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为计算标准。 |
| 26 | 无 | 第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易
条件，向本办法第六条第一款第
（二）项至第（四）项规定的关联自
然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他
交易。
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易
条件，向本办法第六条第一款第
（二）项至第（四）项规定的关联自
然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他
交易。
| 27 | 第三十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，本办法部分条款系根据公司公开发行股票并上市的需要制定，该等条款应自公司首次向社会公开发行人民币普通股票（A股）并在上海证券交易所上市后适用。 | 第三十八条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
备注：修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》其他条款保持不变。修订后的全文于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
2022年第二次临时股东大会会议议案七关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办
法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》等相关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 | 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 2 | 第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际担保能力且反担保具有可执行性；公司为子公司提供担保的，可以不要求控股子公司提供反担保。 … （五）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 … （五）公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 3 | 第十四条 下列情形应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： … （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5000万元； | 第十四条 下列情形应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： … （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| 4 | 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 | 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 |
| 5 | 第三十七条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在中国证券监督管理会指定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子 | 第三十七条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
| 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 | 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 |
| 6 | 第四十四条 本办法经股东大会审议通过之日起生效，本办法部分条款系根据公司公开发行股票并上市的需要制定，该等条款应自公司首次向社会公开发行人民币普通股票（A股）并在上海证券交易所上市后适用。 | 第四十四条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。 |
备注：修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》其他条款保持不变。修订后的全文于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
2022年第二次临时股东大会会议议案八关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办
法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》等相关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露： … | 第十五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露： … （二）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； … |
| 2 | 第十六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： … | 第十六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： … （二）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； … |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 第十九条 如对外投资的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本办法第十五条、第十六条所述的对外投资涉及的资产总额和对外投资标的（如股权）相关的营业收入。 | 第十九条 如对外投资的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的全部资产和营业收入视为本办法第十五条、第十六条所述的对外投资涉及的资产总额和对外投资标的（如股权）相关的营业收入。 |
| 4 | 第二十条 对于达到本办法第十五条规定标准的对外投资，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 | 第二十条 对于达到本办法第十五条规定标准的对外投资，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 |
| 5 | 第二十一条 公司发生本办法第三条第（四）项规定的“公司经营性项目及资产投资”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%时，除应当披露并参照本办法第二十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 … | 第二十一条 公司发生本办法第三条第（四）项规定的“公司经营性项目及资产投资”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并对相同交易类别下标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%时，除应当披露并参照本办法第二十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 … |
| 6 | 第二十三条 公司发生本办法第三条第（七）项规定的“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十五条或者第十六 | 第二十三条 公司发生本办法第三条第（七）项规定的“委托理财”等事项时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
条标准的，适用第十五条或者第十六条的规定。已按照第十五条或者第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
| 条标准的，适用第十五条或者第十六条的规定。 已按照第十五条或者第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 度计算占净资产的比例，适用本办法第十五条、第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 7 | 第四十八条 本办法经股东大会审议通过之日起生效，本办法部分条款系根据公司公开发行股票并上市的需要制定，该等条款应自公司首次向社会公开发行人民币普通股票（A股）并在上海证券交易所上市后适用。 | 第四十八条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。 |
备注：修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法》其他条款保持不变。修订后的全文于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
2022年第二次临时股东大会会议议案九关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关
联方资金占用制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》等相关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为了建立防止控股股东（含实际控制人，下同）及关联方占用云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条为了建立防止控股股东（含实际控制人，下同）及关联方占用云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第五条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供 | 第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
| 3 | 第六条除本章第五条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及关联方进行投资活动； （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及关联方偿还债务； （六）相关监管部门认定的其他方式。 | 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）法律法规、相关监管部门规定或认定的其他方式。 |
| 4 | 第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《公司章程》等的有关规定进行决策和实施。 | 第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《公司章程》等的有关规定进行决策和实施。 |
| 5 | 第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司审计部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股 | 第八条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，防止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何方式侵占公司利益。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
| 6 | 第九条股东大会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，该控股股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第九条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 7 | 第十条公司应当与控股股东及关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东及关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及关联方占用或支配。 | 第十条公司应当与控股股东及关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东及关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。 |
| 8 | 第十一条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及关联方提供资金等财务资助。 | 第十一条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东等关联方提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 |
| 9 | 第十二条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 | 第十二条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用行为，做好防止关联方占用资金的内部控制制度的建设工作。 |
| 10 | 第十六条公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 | 第十六条公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用情况的发生。 |
| 11 | 第十七条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东 | 第十七条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
| 及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。 | 失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。 |
| 12 | 第十八条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。 | 第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 13 | 第二十一条公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，应负赔偿责任，公司除对相关责任人给予经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 | 第二十一条公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生资金占用情况，给公司造成不良影响的，应负赔偿责任，公司除对相关责任人给予经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 |
| 14 | 第二十二条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。 | 第二十二条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。 |
备注：修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》其他条款保持不变。修订后的全文于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
2022年第二次临时股东大会会议议案十关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办
法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》等相关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本办法所称募集资金是指公司发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 |
| 2 | 第六条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的控股子公司或受控制的其他企业应遵守本办法。 | 第六条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保控股子公司或受控制的其他企业应遵守本办法。 |
| 3 | 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： … （二）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简 | 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括下列内容： … （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具募
集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银
行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构
的权利、义务和违约责任；…公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。…
| 称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （三）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； … 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 … | （三）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 … 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 … |
| 4 | 第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向本所书面报告。 | 第九条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 5 | 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 | 第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本规定。 |
| 6 | 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。… （二）通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； … | 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。… （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； … |
| 7 | 第十二条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： … 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 | 第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： … 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 |
| 8 | 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的… 置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的… 置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 9 | 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； … 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； … 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。 |
| 10 | 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的… （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的… （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 11 | 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的… 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所公告。 | 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的… 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 |
| 12 | 第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易 | 第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
…
（六）独立董事、监事会、保荐机
构出具的意见。
| 日内报告上海证券交易所并公告下列内容： … （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： … （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 13 | 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 … | 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 … |
| 14 | 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 … | 第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 … |
| 15 | 第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 | 删除 |
| 16 | 第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
| 17 | 第二十三条 公司应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 |
| 18 | 第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； … | 第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公告下列内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； … |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 19 | 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： … （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； … | 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： … （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； … |
| 20 | 第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账… 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 | 第二十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账… 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 |
| 21 | 第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查… 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露。 | 第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查… 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 |
| 22 | 第三十条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的… 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露 | 第二十八条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的… 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
| 保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 23 | 第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当… 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当… 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 |
| 24 | 第三十二条 本办法自公司股东大会通过后、自公司A股发行上市之日起生效适用。 | 第三十条 本办法自公司股东大会通过后生效适用。 |
备注：修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法》其他条款保持不变。修订后的全文于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日