南方电网储能股份有限公司2022年第六次临时股东大会 2022年11月15日股票简称：南网储能 股票代码：600995
南方电网储能股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议材料
南方电网储能股份有限公司2022年11月15日
南方电网储能股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议议程
| 时间 | 内容 | 主持人 | |
| 2022年11月15 日14:00 开始 | 一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会注意事项 | 刘国刚 | |
| 二、审议会议议题 | |||
| 1.关于变更会计师事务所的议案 | 报告人 | ||
| 唐忠良 | |||
| 2.关于投资建设惠州中洞抽水蓄能电站项目的议案 | |||
| 三、公司股东及股东授权代表发言，公司董事及高管回答相关问题 | |||
| 四、推举股东大会监票人、记票人 | |||
| 五、现场参会公司股东对股东大会议案进行表决 | |||
| 六、统计现场、网络投票的有效表决票数，宣布表决结果 | |||
| 七、宣读公司2022年第六次临时股东大会决议 | |||
| 八、律师现场见证公司2022年第六次临时股东大会程序及议案表决结果，并宣读本次股东大会的法律意见书 | |||
九、参会公司股东及委托代理人、董事及董事会秘书等有关人
员签署、确认会议决议、会议记录等会议文件
十、主持人宣布公司2022年第六次临时股东大会闭幕
南方电网储能股份有限公司2022年第六次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2022年第六次临时度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《南方电网储能股份有限公司章程》和《南方电网储能股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会注意事项如下：
一、根据疫情防控需要，近7天天有风险区所在地级市（广州市和直辖市按区管控）旅居史的，暂不允许进入现场会议会场；近7天有其他涉疫地区所在地级市（不含广州市，直辖市按区管控）旅居史的，须完成在穗“3天2检”，并提供在穗48小时核酸阴性证明；乘坐公共交通工具跨地级市来访的，须提供在穗48小时核酸阴性证明；非乘坐公共交通工具跨地级市来访或近7天未离开广州市且无涉疫风险的，须提供48小时核酸阴性证明。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见2022年10月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南方电网储能股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。
三、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请关闭移动电话或调至静音状态。
四、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。
五、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会议题进行讨论。
六、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表决票上的提示认真填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、会计师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次会议由上海柏年律师事务所的律师现场见证股东大会全部过程及表决结果，并出具法律意见书。
南方电网储能股份有限公司2022年第六次临时股东大会 2022年11月15日议题一：
南方电网储能股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
截止2022年公司聘任天职国际会计师务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续3年为公司提供年度财务审计和内控审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司与天职国际不存在重要意见不一致的情况。因国有资产管理以及公司业务发展需要，经公司控股股东中国南方电网有限责任公司提议，公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2022年度财务决算审计机构和内控审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的天职国际进行了沟通，天职国际对变更事宜无异议。本议案已经八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，具体情况如下：
一、独立董事的事前认可情况和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司三名独立董事均发表了事前认可意见，具体如下：
1.公司原聘任的天职国际会计师务所（特殊普通合伙）已经连续3 年为公司提供审计服务，天职国际均为公司财务报告、内控审计报告出具了标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托天职国际开展部分 2022 年度审计工作后解聘的情况。本次变更会计师事务所已与天职国际进行了沟通，天职国际对变更事宜无异议。
2.公司本次拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度财务决算审计机构和内控审计机构。大信会计师事务所是一家专业化、规模化的大型会计师事务所，具备应有的从业资格和独立性，能够满足上市公司 2022 年度审计工作的要求。此次变更会计师事务所事项符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务决算审计机构和内控审计机构，同意支付的审计费用，同意将《公司变更会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事意见
公司三名独立董事发表独立意见如下：
公司本次变更会计师事务所已与原审计机构天职国际会计师务所进行了沟通，其对变更事宜无异议。公司不存在已委托天职国际会计师务所开展部分 2022 年度审计工作后解聘的情况。公司拟聘任的大信会计师事务所是一家专业化、规模化的大型会计师事务所，具备应有的从业资格和独立性，能够满足上市公司 2022 年度财务审计及内控审计工作的要求。此次变更会计师事务所事项符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务决算审计机构和内控审计机构，同意支付的审计费用，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，
注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4257人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户9家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人
南方电网储能股份有限公司2022年第六次临时股东大会 2022年11月15日承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。
5.诚信记录
近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施16次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、29人次受到监督管理措施。
（二）项目信息
1.基本信息
大信承做公司2022年度财务决算审计和内控审计项目的签字项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的签字项目合伙人陈佳，拥有注册会计师执业资质。2014年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在大信执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核过上市公司审计报告3份。未在其他单位兼职。
本项目的签字注册会计师周勇，拥有注册会计师执业资质。2010年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在大信执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核过上市公司审计报告2份。未在其他单位兼职。
本项目的项目质量复核人员冯发明，拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2001年开始在大信执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核过上市公司审计报告15份。未在其他单位兼职。
2.诚信记录
签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在
南方电网储能股份有限公司2022年第六次临时股东大会 2022年11月15日因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
大信及签字项目合伙人、签字注册会计师、质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。4．审计收费情况公司2022年度发生重大资产重组，公司资产规模增加，会计师事务所的审计范围扩大、工作量增加。经履行招标选聘程序，大信的审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定。大信本期拟收费179.49万元，其中财务审计费129.49万元，较上一期增加84.49万元，内控审计费用50万元，较上一期增加10万元。
三、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）原聘任会计师事务所情况及上年度审计意见
2019年-2021年公司聘任天职国际担任公司财务报告和内控审计机构，天职国际均为公司财务报告、内控审计报告出具了标准无保留意见的审计意见。在聘期内，天职国际勤勉尽职，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护公司及股东合法权益。公司不存在已委托天职国际开展部分2022年度审计工作后解聘的情况。
（二）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就新聘审计机构事宜与天职国际进行了事前沟通，天职国际对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审准则
南方电网储能股份有限公司2022年第六次临时股东大会 2022年11月15日第 1153 号—前任注册会计师和后会计师的沟通》和其他有关要求，做好沟通及配合工作。
请予审议。
南方电网储能股份有限公司董事会2022年11月15日
南方电网储能股份有限公司2022年第六次临时股东大会 2022年11月15日议题二：
南方电网储能股份有限公司关于投资建设惠州中洞抽水蓄能电站项目的议案
各位股东及股东代表：
惠州中洞抽水蓄能电站项目是国家能源局《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》广东省“十四五”重点实施项目，并已纳入《广东省能源发展“十四五”规划》。本项目规划装机120万千瓦，项目总投资约83.73亿元。目前，惠州中洞抽水蓄能电站项目已具备提请投资决策条件。本议案已经第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。有关情况汇报如下：
一、基本情况
（一）项目前期工作情况
惠州中洞项目由公司全资子公司南方电网调峰调频发电有限公司与中广核电力销售有限公司合资成立的惠州中洞蓄能发电有限公司负责建设，站址位于广东省惠州市惠东县高潭镇中洞村境内，距惠东县、广州市的直线距离分别为96km、216km。2021年3月正式启动项目前期工作，先后完成了项目预可研、可研及项目核准，取得移民安置规划、用地预审、社会稳定风险评估、环境影响评价、水土保持等支持性文件。
（二）建设必要性
惠州中洞抽水蓄能电站邻近粤东千万千瓦级海上风电基地，接入系统条件和受、送电条件良好，交通便利，建设条件较优，社会、环
南方电网储能股份有限公司2022年第六次临时股东大会 2022年11月15日境影响相对较小，经济指标良好，是国家发布的抽水蓄能中长期规划“十四五”重点实施项目。电站建成后对促进风电、光伏等清洁能源大规模发展，优化电源结构，保障电力系统安全稳定经济运行具有重要作用。电站建成后通过减小煤电、气电机组调峰幅度，可降低系统化石能源消耗与运行成本，促进节能减排，改善生态环境。与海上风电互补运行接入系统可减小系统潮流，提升电网运行的安全性和经济性。此外，电站建设还可改善当地基础设施条件，带动和促进地方经济社会可持续发展。
（三）项目可行性
项目地理位置优越，对外交通条件便利，接入系统条件好；工程区地形地质条件较好，筑坝成库和修建地下洞室条件较好，工程建设方案可行；水库淹没及建设征地影响较小，已取得移民安置规划、用地预审批文；工程区无环境制约性因素。总体评价项目建设可行。根据审定的可研报告，项目初步设计方案如下：
电站装机容量120万kW，安装3台单机容量40万kW的单级立轴混流可逆式蓄能机组，其中2台为定速机组（机组额定转速500r/min），1台为变速机组（机组转速范围480-520r/min），额定水头660m。电站上水库正常蓄水位969m，死水位941m，调节库容735万m
，由1座主坝（混凝土面板堆石坝）、5座副坝组成；电站下水库正常蓄水位290.3m，死水位265m，调节库容 736万m
，设置1座大坝（碾压混凝土重力坝）；输水发电系统推荐采用三级斜井、一洞三机、中部式厂房布置。本项目建设征地涉及征（占）地总面积3288.67亩，涉及搬迁安置人口139人。工程静态投资为68.60亿元，总投资
83.73亿元。
（四）财务评价
1.主要测算参数：
1）电价。根据国家发展改革委《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）文件规定，惠州中洞抽水蓄能电站执行两部制电价，容量电价按40年经营期定价法核定，对标行业先进水平确定核价参数标准，经营期内资本金内部收益率按
6.5%核定。
根据633号文，电量电价在没有现货市场的地区，抽水电价可参照燃煤发电基准价75折，上网电价执行燃煤发电基准价。目前广东电力现货市场尚处于结算试运行阶段，抽水蓄能电站暂不参与现货市场。根据广东省发展改革委《关于提高我省燃煤发电企业上网电价有关问题的通知》(粤发改价格〔2017〕507号)，广东统调燃煤机组标杆上网电价为0.4530元/kWh(含税)。惠州中洞抽水蓄能电站上网电量电价按0.4530元/kWh执行，抽水电量电价按基准价的75%即0.3398元/kWh执行。
2）电站投资。惠州中洞抽水蓄能电站工程核准总投资为83.7254亿元，其中资本金占20%，80%为银行贷款。
3）还贷期限和贷款利率：还贷期限为25年，未来运营期贷款利率按照当前5年期以上市场报价利率测算。
4）折旧：按照电站40年经营期，采用直线折旧方法。 5）运行维护费率：运行维护费包括材料费、修理费、人工费和其他运营费用。
2.测算结果：
根据上述参数，预计资本金内部收益率可达到国家核价水平6.5%。
633号文明确，政府核定的抽水蓄能容量电价对应的容量电费由电网企业支付，纳入省级电网输配电价回收。惠州中洞抽水蓄能电站将按照上述疏导机制执行，容量电费收入将有保障。
惠州中洞抽水蓄能电站电量电费将按照抽发电量与规定的电价，据实与电网公司结算。
二、存在的风险及应对措施
1.经营风险。若电站工程造价控制和运行维护成本管控水平不高，可能会造成惠州中洞项目的运行维护费高于全国先进水平（前50%的平均值），从而导致40年经营期资本金内部收益率无法达到国家核价的参数6.5%。应对措施：进一步提升电站建设和运维集约化、专业化管理水平，采取优化工程设计、施工方案等措施，严控工程造价，降低电站运行维护成本。
2.社会稳定风险。本项目已按规定完成社会稳定风险分析评估并取得惠州市能源和重点项目局批复，综合评定认为，本项目建设为低风险等级。应对措施：落实本项目社会稳定风险分析及评估报告、备案文件提出的各项风险因素的防范和化解措施。
3.法律风险。广州金鹏律师事务所对投资建设惠州中洞项目事宜出具了法律尽职调查报告和法律意见书，结论是“调峰调频公司与中广核公司投资建设惠州中洞抽水蓄能电站符合国务院能源主管部门及所在地区抽水蓄能电站选点规划，并已就本项目开展可行性研究”，并提出“建议调峰调频公司依法及时办理项目建设前期所需的行政许可、备案等手续，依法合规推进项目建设”的意见。落实情况：目前，项目已按照各项法律法规要求，取得环评、水保、取水许可、地灾、
南方电网储能股份有限公司2022年第六次临时股东大会 2022年11月15日文物、压矿等多项行政许可或强制性评估批文，项目核准后，正在办理使用林地、国土报批等批文，公司将依法合规推进项目建设。
4.无法在2025年12月底前建成投产的风险。根据电力系统需要，本项目计划2025年12月31日3台机组全部投产发电。从项目核准（2022年8月26日）至上述投产期限，工期为40个月，参照国内已建成抽水蓄能电站建设工期，本项目工期十分紧张，存在不能按期投产的风险。应对措施：加大对惠州中洞项目的资源投入，优化设计和施工方案，改进施工装备，在保障安全和质量的前提下，加快项目建设，力争实现2025年底建成投产的目标。请予审议。
南方电网储能股份有限公司董事会
2022年11月15日