证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2022-062
上海宝钢包装股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2022年11月8日采用现场结合通讯形式召开，会议通知及会议文件已于2022年10月30日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议及通过的决议合法有效。
经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体方案及审议情况如下。
为满足公司业务发展需求，公司拟向包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公
开发行”）。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准后在核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者。
除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对非公开发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。厦门双泓元投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，厦门双泓元投资有限公司将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，厦门双泓元投资有限公司通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，其余股份由其他发行对象认购。厦门双泓元投资有限公司最终认购股份数量由厦门双泓元投资有限公司和公司在发行
价格确定后协商确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6. 募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 42,730.00 | 18,000.00 |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 49,912.31 | 29,000.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 合计 | 200,642.31 | 120,000.00 | |
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7. 锁定期
本次非公开发行完成后，厦门双泓元投资有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10.本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的相关决议之日起12个月内。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
就本次发行，公司编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。就本次发行，公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。
具体内容详见同日披露的《关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-066）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》。
公司拟通过非公开发行股票引入厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，并与厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署了《战略合作协议》。
具体内容详见同日披露的《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告》（公告编号：2022-067）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司起草了《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了鉴证并出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（编号：毕马威华振专字第2201645号）。具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。公司拟就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
本次发行之认购对象包括厦门双泓元投资有限公司，本次发行完成后，厦门双泓元投资有限公司将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，厦门双泓元投资有限公司及其控股子公司厦门保沣实业有限公司构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-065）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-068）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例
等与本次发行具体方案有关的事项；
2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3. 根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4. 办理本次发行申报事宜；
5. 决定并聘请本次发行的中介机构；
6. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
7. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 在本次发行完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等具体事宜；
9. 如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10. 在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11. 在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次发行，撤回本次非公开发行股票申请文件。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开宝钢包装临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定及公司工作安排，公司将择机召开临时股东大会，对本次董事会审议通过且需提交股东大会审议的议案进行审议，有关临时股东大会的具体召开时间、地点等事宜以公司董事会最终发出的股东大会通知为准。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月八日