证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2022-066
上海宝钢包装股份有限公司关于签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为满足业务发展需求，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“公司”）拟向包括厦门双泓元投资有限公司（以下简称“双泓元投资”）在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
? 公司于2022年11月8日召开第六届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与双泓元投资签署了附生效条件的《股份认购协议》。
? 截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，双泓元投资构成公司的关联方，双泓元投资认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。具体详见公司同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-065）。
? 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的批准、中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次发行的方案能否获得相关的备案、批准、核准、许可、授权或同意以及获得相关备案、批准、核准、许可、授权或同意的时间均存
在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、协议主体基本情况
甲方：上海宝钢包装股份有限公司住所：上海市宝山区罗东路1818号法定代表人：曹清乙方：厦门双泓元投资有限公司住所：厦门市翔安区马塘北路6号法定代表人：陈清水
二、《股份认购协议》的主要内容
1、标的股份的认购数量、认购价格及定价依据、认购方式
（1）认购数量
按照本协议的条款和条件，乙方通过认购本次非公开发行的股票，在本次发行后持有的甲方股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
（2）认购价格及定价依据
双方同意，乙方认购标的股份的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于定价基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产值。
若在定价基准日前20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次非公开发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
（3）认购方式
乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。
（4）鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
2、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交付
（1）乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（2）甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（3）如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。
3、限售期与滚存利润安排
（1）乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙
方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（2）本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
4、违约责任
（1）如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）双方同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，双方均不承担违约责任：
1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；2）本次非公开发行未能获得有权国资审批机构审批通过；3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；4）本次非公开发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
（3）双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
5、协议的生效与终止
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；2）本次非公开发行经有权国资审批机构批准。3）中国证监会核准本次非公开发行；4）本次非公开发行获得中国法律及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
（2）出现以下情形时本协议终止：
1）双方协商一致终止；2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次非公开发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于上述第1）项、第2）项、第3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第八条的约定承担相应的违约责任。
（3）本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
三、备查文件
（一）上海宝钢包装股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）上海宝钢包装股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
（三）上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
（四）上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（五）《股份认购协议》。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二二年十一月八日