证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2022-065
上海宝钢包装股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为满足业务发展需求，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“公司”）拟向包括厦门双泓元投资有限公司（以下简称“双泓元投资”）在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
? 公司于2022年11月8日召开第六届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》及《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与双泓元投资签署了附生效条件的《股份认购协议》、与双泓元投资及其控股子公司厦门保沣实业有限公司（以下简称“保沣实业”）签署了附生效条件的《战略合作协议》。双泓元投资拟参与认购本次非公开发行股票并与保沣实业同公司达成战略合作（以下简称“本次交易”）。
? 截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，双泓元投资及其控股子公司保沣实业均构成公司的关联方，本次交易构成与公司的关联交易。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的批准、中国证券监督管理管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次发行的方案能否获得相关的备案、批准、核准、许可、授权或同意以及获得相关备案、批准、核准、许可、授权或同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
? 过去24个月，公司与双泓元投资及其控股股东、实际控制人之间未发生交易，公司与双泓元投资控股子公司保沣实业及其子公司厦门保沣贸易有限公司因采购罐盖、销售铝材等发生日常交易，其中2020年、2021年及2022年1-9月公司合计向保沣实业（含厦门保沣贸易有限公司）采购金额约14亿元、销售金额约3.5亿元。公司未与不同关联方进行与本次交易相同类别的相关交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括双泓元投资在内的不超过35名投资者非公开发行A股股票，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，双泓元投资通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双泓元投资和公司在发行价格确定后协商确定。本次非公开发行的具体方案详见公司于同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
2022年11月8日，公司与双泓元投资签署了附生效条件的《股份认购协议》、与双泓元投资及保沣实业签署了附生效条件的《战略合作协议》。
（二）关联关系
截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，双泓元投资及其控股子公司保沣实业构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（三）审批程序
公司于2022年11月8日召开第六届董事会第二十二次会议，第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》及《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）双泓元投资
1、基本情况
公司名称：厦门双泓元投资有限公司
统一社会信用代码：9135020056284968X1
注册资本：人民币27,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：厦门市翔安区马塘北路6号
法定代表人：陈清水
成立日期：2011年1月25日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；纺织品、针织品及原料批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学
品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，双泓元投资的股东为陈清水、黄濆花、陈延富、陈延河、陈阿菊和陈鸳鸯，其股权结构如下：
陈清水及其配偶黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人。陈延河、陈延富、陈阿菊、陈鸳鸯为陈清水及黄濆花子女，与陈清水及黄濆花构成一致行动关系。
3、业务发展情况
双泓元投资是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域的核心平台公司，其控制的核心子公司保沣实业主要从事铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务。除了保沣实业外，双泓元投资目前投资的企业包括厦门皓沣贸易有限公司、厦门双泳源贸易有限公司、厦门禾沣农业开发有限公司、佰朔（厦门）食品有限公司等。
（四）资信情况
经查询，双泓元投资未被列入失信被执行人名单。
（二）保沣实业
1、基本情况
公司名称：厦门保沣实业有限公司
统一社会信用代码：91350200587858320K
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：厦门市同安区五显镇布塘中路1668号法定代表人：陈清水成立日期：2012年1月20日经营范围：金属包装容器制造；金属表面处理及热处理加工；模具制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；纸和纸板容器制造；其他纸制品制造；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，保沣实业的股东为双泓元投资、陈清水、陈延富、陈延河、陈阿菊和陈鸳鸯，其股权结构如下：
双泓元投资为保沣实业的控股股东，陈清水及其配偶黄濆花为保沣实业的共同实际控制人。陈延河、陈延富、陈阿菊、陈鸳鸯为陈清水及黄濆花子女，与陈清水及黄濆花构成一致行动关系。
3、业务发展情况
保沣实业为双泓元投资核心控股子公司，主要从事铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务。2017年至2021年铝制易拉盖国内市场占有率均排名第一，并且2021年国内市场占有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。
（四）资信情况
经查询，保沣实业未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次交易中，双泓元投资拟参与认购本次非公开发行股票的标的为公司本次
非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。双泓元投资通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双泓元投资和公司在发行价格确定后协商确定。双泓元投资此次拟认购的公司新发行的股票，权属清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，双泓元投资将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公
司所有者的每股净资产。
五、交易协议的主要内容
2022年11月8日，公司与双泓元投资签署了附生效条件的《股份认购协议》，具体内容详见同日披露的《关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-066），公司与双泓元投资及保沣实业签署了附生效条件的《战略合作协议》，具体内容详见同日披露的《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告》（公告编号：2022-067）。
六、交易目的及对上市公司的影响
（一）本次发行的目的
1、践行国企改革三年行动方案，进一步推进混合所有制改革
宝钢包装本次非公开发行将引入具有高度战略协同作用的投资者作为持股5%以上的积极股东，同时引入其他多元化的投资者共同成为公司股东，有利于优化公司的市场化运营机制、完善公司治理架构，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国有资产监督管理委员会对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。
2、把握有利的行业发展机遇，锁定优质战略资源和上下游战略伙伴
为响应中国宝武“集团形成万亿级营收、资产和市值，千亿级利润规模”的远景目标，宝钢包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿景，致力于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。宝钢包装未来发展战略的落地和实施离不开上下游战略合作伙伴的支持。宝钢包装本次非公开发行意在引入产业链上具有协同效应和互补资源的战略投资者及其行业、资金资源，从而为公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力提供有力保障。
3、充分利用资本市场平台的股权融资功能，优化资本结构，助力主业发展
在中国金属包装行业快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，宝钢包装面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面临较高的资金需求。宝钢包装本次非公开发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，快速引入资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，充实资金实
力，助力主业发展。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
2、本次发行对盈利能力的影响
本次发行后，由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内将可能摊薄公司每股收益等指标。但长远来看，随着募集资金的不断投入使用，募投项目逐渐产生收益，公司经营业务效益将不断提高，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
3、本次发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，在资金开始投入募投项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施以及效益的释放，未来经营活动现金流入预计将有所增加，公司现金流质量将进一步提高，抗风险能力显著增强。
七、关联交易审议程序
（一）独立董事的事前认可
2022年11月8日，公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，认为“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形”，一致同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议
2022年11月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》及《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（三）监事会审议
2022年11月8日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》及《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（四）独立董事的独立意见
2022年11月8日，公司独立董事就关联交易相关事项发表了独立意见：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响”，同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）上海宝钢包装股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）上海宝钢包装股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
（三）上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
（四）上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（五）《股份认购协议》；
（六）《战略合作协议》。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二二年十一月八日