证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2022-067
上海宝钢包装股份有限公司关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的
战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为满足业务发展需求，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“公司”）拟向包括厦门双泓元投资有限公司（以下简称“双泓元投资”）在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
? 公司于2022年11月8日召开第六届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与双泓元投资及其控股子公司厦门保沣实业有限公司（以下简称“保沣实业”）签署了附生效条件的《战略合作协议》。《战略合作协议》属于各方合作的框架性、意向性的初步约定，具体合作事项及实施进展具有不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。
? 截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，双泓元投资及其控股子公司保沣实业构成公司的关联方，双泓元投资、保沣实业与公司签订《战略合作协议》构成与公司的关联交易。具体详见公司同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-065）。
? 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的批准、中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次发行的方案能否获得相关的备案、批准、核准、许可、授权或同意以及获得相关备案、批准、核准、许可、授权或同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、战略投资者基本情况
（一）基本信息
公司名称：厦门双泓元投资有限公司
统一社会信用代码：9135020056284968X1
注册资本：人民币27,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：厦门市翔安区马塘北路6号
法定代表人：陈清水
成立日期：2011年1月25日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；纺织品、针织品及原料批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，双泓元投资的股东为陈清水、黄濆花、陈延富、陈延河、陈阿菊和陈鸳鸯，其股权结构如下：
陈清水及其配偶黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人。陈延河、陈延富、陈阿菊、陈鸳鸯为陈清水及黄濆花子女，与陈清水及黄濆花构成一致行动关系。
二、引入战略投资者的目的和商业合理性
（一）引入战略投资者的目的
为落实国家改革任务，深化混合所有制经济发展、放大国有资本功能，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，公司、双泓元投资及其控股子公司保沣实业将在原有合作基础上，进一步扩大合作领域、深度开展战略协同，实现优势互补、互利互惠、合作共赢、共同发展。
（二）引入战略投资者的商业合理性
宝钢包装和双泓元投资核心控股子公司保沣实业分别系两片罐行业和铝质易拉盖行业龙头企业，通过多年来的业务合作，双方对行业的认知高度一致、彼此对对方的企业价值观和发展战略高度认同，双方多年来紧密合作、相互支持，有力地夯实了各自在行业中的竞争地位，形成了战略互补与战略互信。未来双方将充分发挥各自优势，在股权、采购、制造、销售、科研技术等方面展开深度合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢、共同发展。
三、战略合作协议的主要内容
（一）合作主体与签订时间
甲方：宝钢包装
乙方一：双泓元投资
乙方二：保沣实业
签订时间：2022年11月8日
（二）主要内容
1、合作基础
宝钢包装和双泓元投资核心控股子公司保沣实业分别系两片罐行业和铝质易拉盖行业龙头企业，通过多年来的业务合作，双方对行业的认知高度一致、彼此对对方的企业价值观和发展战略高度认同，双方多年来紧密合作、相互支持，有力地夯实了各自在行业中的竞争地位。
（1）战略互补
宝钢包装聚焦于消费领域的金属饮料罐业务，积极获取并优化资源配置，通过对标找差、持续改善并不断强化制造端竞争力，通过整合产业链优势资源构建供应端竞争力，通过集中资源完善业务布局、拓深拓宽市场以提升销售端竞争力，不断做强、做优、做大金属包装业务。
双泓元投资核心控股子公司保沣实业专注于铝质易拉盖业务，通过不断强化内部体系能力建设，打造质量上乘、交付迅速、敏捷应变、服务到位的产品力和品牌力，打造与战略伙伴谋篇布局的实现能力，同时通过学习吸纳国有体制的战略思路、流程体系以及风险管理等方面的优点，结合自身体制的特点，夯实企业抵御风险行稳致远的基因。
（2）战略互信
经营文化方面，双方皆以诚信立业作为公司核心价值观之一，倡导诚实守信，追求知行合一；双方皆以打造极致效率、围绕制造构建综合竞争力为立业基础。
2014年至2021年，保沣实业累计为甲方提供超过200亿只罐盖产品配套。目前，保沣实业为甲方配套的罐盖占甲方罐盖外采比例超过70%，甲方为保沣实业的第一大客户。
2、战略投资者具备的优势及其与宝钢包装的协同效应
（1）战略投资者具备的优势
双泓元投资作为甲方的战略投资者，具备如下优势：
双泓元投资由陈清水家族100%持股，是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装制造领域的核心平台公司。双泓元投资直接控股的保沣实业是宝钢包装外购罐盖的长期核心供应商。保沣实业拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力，2017年至2021年铝制易拉盖国内市场占有率均排名第一，并且2021年国内市场占有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。同时，为保障与宝钢包装战略合作切实可行，双泓元投资承诺在本战略协议有效期内持续保持对保
沣实业的控股地位，从而确保能够促使有关战略合作安排持续推进。
（2）战略投资者与宝钢包装的协同效应
宝钢包装和双泓元投资核心控股子公司保沣实业均为国内金属包装行业细分领域的龙头企业，品牌知名度较高，且为产业链直接上下游关系，业务契合度和协同性强，优势互补显著，双方将充分发挥各自优势，在股权、采购、制造、销售、科研技术等方面展开深度合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢、共同发展。
3、合作目标、合作领域与合作方式、合作期限
（1）合作目标
双方同意在符合法律法规、宏观经济政策和产业政策指引下，按照“优势互补、市场主导、互利共赢”的基本原则，充分发挥各自优势，在股权、采购、制造、销售和科研技术等方面开展全方位战略合作和业务协同。双方通过股权合作，加强利益绑定、强化战略互信，深度开展战略协同，互相支撑对方做强、做优、做大各自的优势业务。
（2）合作领域及合作方式
1）采购领域合作
双方将围绕铝材和涂料开展采购协同，通过提升采购规模、增强采购议价能力，共同获取更有竞争力的采购价格，强化供应链体系能力，提高甲方产品市场竞争力；乙方为甲方提供有竞争力、高安全性的供应保障，让甲方集中资源进行业务布局和市场拓展，在国内外不断提升市场份额，推动实现甲方销售业绩增长。
2）制造领域合作
双方首先通过管理经验共享，互相取长补短，提高产品生产效率，促进甲方降本增效；其次，双方在制盖生产方面优化产品分工，提升罐盖制造效率；再次，双方在罐盖配套方面加强生产计划协同，通过提高生产计划准确性以提升双方的生产效率和库存周转速度。
3）海外市场合作
甲方利用自身的海外制造先发优势，通过海外生产基地合作，协同乙方共同拓展海外市场，扩大海外市场销售规模。乙方发挥自身的制盖规模优势和效率优势，保障甲方海外业务具备稳定安全、有竞争力的供应渠道。
4）先进包装材料的创新应用合作
双方将充分发挥各自的技术、管理和资源优势，共同推进先进包装材料领域的合作，通过机会分享、资源互补，携手拓展先进包装材料的创新应用，促进双方的市场开拓和业绩提升。
（3）合作期限
双方拟根据本协议相关约定进行长期战略合作，合作期限为自本协议生效之日起5年，合作期限届满后，经双方书面协商一致可以延长。
4、股份认购、持股期限及未来退出安排
（1）甲方拟通过定向增发，在上市公司层面引入乙方一作为战略投资者（以下简称“拟议定向增发”）。乙方一拟认购甲方拟议定向增发的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲方及乙方一届时签署的《股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
（2）乙方一承诺遵守相关法律法规的规定以及《股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于拟议定向增发股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方一拟减持股票的，亦将遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
5、战略投资者参与上市公司经营管理的安排
（1）乙方一在拟议定向增发完成后，将在满足法律法规和甲方公司章程规定的条件的前提下依法行使表决权、提案权等相关股东权利。乙方一将依照法律法规和甲方公司章程，在甲方治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（2）拟议定向增发完成之日起，乙方一有权按照《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程等相关规定向甲方董事会推荐一名非独立董事，该董事获得甲方股东大会选举通过后，将依法行使表决权、提案权等相关董事权利，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，维护甲方及其全体股东权益。
（3）如拟议定向增发未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证券监督管理委员会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消拟议定向增发，甲方无需向乙方承担违约责任。
6、违约责任
（1）除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本战略协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本战略协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本战略协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本战略协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本战略协议。
7、其他事项
（1）本战略协议是双方开展相关合作的指导方针。双方应当以本战略协议确定的原则为基础，共同努力促使目标达成。本战略协议未尽事宜，由双方友好协商并另行书面约定。
（2）本战略协议是双方合作的指导性文件，具体合作项目、合作方式等内容，由双方在本战略协议框架下进行协商，并另行签订具体项目合作协议。
（3）经双方协商一致并达成书面协议，任何一方可以终止或解除本协议。如因一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索赔。
（4）本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行书面修改并签订补充协议。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分, 与本协议具有同等法律效力。
（5）本协议一式陆份，甲方、乙方一、乙方二各执贰份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。上述第4条、第5条以甲方与乙方一届时签署的《股份认购协议》生效为前提条件。《股份认购协议》未生效，双方无需履行上述第4条、第5条的约定。
四、就引入战略投资者履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可
2022年11月8日，公司独立董事就公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议事项进行了事前认可，认为“厦门双泓元投资有限公司为公司本次拟引入的战略投资者。将厦门双泓元投资有限公司确定为本次发行的战略投资者有利于为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提升公司的综合实力，助力公司发展，有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，增强协同效应，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司与厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署的《战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。协议内容及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形”。一致同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议
2022年11月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（三）监事会审议
2022年11月8日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（四）独立董事的独立意见
2022年11月8日，公司独立董事就公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议相关事项发表了独立意见：“引进厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。《战略合作协议》内容及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形”，同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
五、风险提示
本次签署的《战略合作协议》仅为双方合作的意向性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次发行的方案能否获得相关的备案、批准、核准、许可、授权或同意以及获得相关备案、批准、核准、许可、授权或同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。《战略合作协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。《战略合作协议》第4条、第5条以公司与双泓元投资届时签署的《股份认购协议》生效为前提条件。《股份认购协议》未生效，双方无需履行《战略合作协议》第4条、第5条的约定。
六、备查文件
（一）上海宝钢包装股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）上海宝钢包装股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
（三）上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
（四）上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（五）《股份认购协议》；
（六）《战略合作协议》。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二二年十一月八日