上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对公司第六届董事会第二十二次会议讨论的以下议案进行了审议：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
三、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
五、关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》
的议案
六、关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
八、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
九、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
十、关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案
十一、 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发
行A股股票相关事宜的议案
独立董事在审阅了上述议案的材料，并听取公司管理层就议案所做的说明后，发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况及相关事项认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
公司为本次非公开发行股票编制的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利
益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案经审阅公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司签署的附生效条件的《股份认购协议》，我们认为，该认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案
经审阅公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署的《战略合作协议》，我们认为，引进厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。《战略合作协议》内容及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
经审阅《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（编号：毕马威华振专字第2201645号），我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
本次发行之认购对象包括厦门双泓元投资有限公司，本次发行完成后，厦门双泓元投资有限公司将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，厦门双泓元投资有限
公司及其控股子公司厦门保沣实业有限公司构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案公司董事会编制的《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
| 刘凤委 | 王文西 | 章苏阳 |
2022年 月 日