关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
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关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
毕马威华振专字第2201645号
上海宝钢包装股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的上海宝钢包装股份有限公司 (以下简称“宝钢包装”) 于2021年3月通过非公开发行股票募集的资金 (以下简称“前次募集资金”) 截至2022年9月30日止的使用情况报告 (以下简称“前次募集资金使用情况报告”) 执行了合理保证的鉴证业务，就前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号) (以下简称”《关于前次募集资金使用情况报告的规定》“ ) 的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了宝钢包装前次募集资金截至2022年9月30日止的使用情况发表鉴证意见。
一、企业对前次募集资金使用情况报告的责任
按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告是宝钢包装董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以及保证前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 (续)
毕马威华振专字第2201645号
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了宝钢包装前次募集资金截至2022年9月30日止的使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了宝钢包装前次募集资金截至2022年9月30日止的使用情况。
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关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 (续)
毕马威华振专字第2201645号
四、使用目的
本鉴证报告仅限于宝钢包装向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师
徐海峰
中国 北京 邵锋
日期：
上海宝钢包装股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号)，上海宝钢包装股份有限公司 (以下简称“宝钢包装”) 编制了截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
于2020年12月31日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝钢包装股份有限公
司向中国宝武钢铁集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2020] 3691号)
核准，宝钢包装向中国宝武钢铁集团有限公司 (“中国宝武”) 发行186,443,738股股份，
向三峡金石 (武汉) 股权投资基金合伙企业 (有限合伙) (“三峡金石”) 发行82,926,002股
股份，向安徽交控金石并购基金合伙企业 (有限合伙) (“安徽交控金石”) 发行
25,914,400股股份，购买其合计持有的河北宝钢制罐北方有限公司 (“河北制罐“) 47.51%
的股权、武汉宝钢包装有限公司 (“武汉包装”) 47.51%的股权、佛山宝钢制罐有限公司
(“佛山制罐”) 47.51%的股权及哈尔滨宝钢制罐有限公司 (“哈尔滨制罐”) 47.51%的股
权 (以下简称“标的资产”，其中河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐合称“标
的公司”) 。
本次发行股份购买标的资产涉及的新增股份 295,284,140股已经毕马威华振会计师事务所
(特殊普通合伙) 审验，并于2021年2月26日出具了毕马威华振验字第2100491号验资
报告，已于2021年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登
记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
宝钢包装该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间及资
金在专项账户中的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
北京中企华资产评估有限责任公司以2019年9月30日为评估基准日对河北制罐、武汉
包装、佛山制罐及哈尔滨制罐股东全部权益价值进行评估，并于2020年5月22日分别
出具中企华评报字 (2020) 第3061-01号、中企华评报字 (2020) 第3061-03号、中企华评
报字 (2020) 第3061-02号、中企华评报字 (2020) 第3061-04号资产评估报告 (以下简称
“评估报告”) 。评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案确认。在评估结果的
基础上，各方协商确定标的资产交易作价，本次发行标的资产交易作价合计人民币
116,046.67万元，包括河北制罐47.51%的股权作价19,015.88万元，武汉包装47.51%
的股权作价32,312.54万元，佛山制罐47.51%的股权作价44,887.20万元及哈尔滨制罐
47.51%的股权作价19,831.05万元。
上海宝钢包装股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告 (续)
宝钢包装以每股发行价格人民币3.93元，向中国宝武、三峡金石及安徽交控金石发行每股面值人民币1元的人民币普通股 (A股) 295,284,140股，所发行股份均用于购买标的资产。
截至2022年9月30日止宝钢包装前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 116,046.67 | 已累计使用募集资金总额： | 116,046.67 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 116,046.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 2021年度： | 116,046.67 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2022年9月30日止募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 (或截止日项目完工程度) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 发行股份购买标的资产 | 发行股份购买标的资产 | 116,046.67 | 116,046.67 | 116,046.67 | 116,046.67 | 116,046.67 | 116,046.67 | - | 不适用 |
三、发行股权购买资产的运行情况
(一) 资产权属变更情况
2021年2月9日，河北省遵化市行政审批局核准了河北制罐的股权变更申请。2021年1月13日，湖北省武汉市黄陂区行政审批局核准了武汉包装的股权变更申请。2021年1月19日，广东省佛山市顺德区市场监督管理局核准了佛山制罐的股权变更申请。2021年2月24日，黑龙江省哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准了哈尔滨制罐的股权变更申请。同时，宝钢包装取得了更新后的标的公司《营业执照》。上述变更完成后，本公司持有标的公司97.51%股权。
上海宝钢包装股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告 (续)
(二) 资产账面价值变化情况
截至2021年12月31日及2022年9月30日止，标的公司的资产总额、负债总额和股东权益合计金额如下：
单位：万元
河北制罐：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 96,532.81 | 102,789.12 |
| 负债总额 | 61,859.76 | 67,226.39 |
| 所有者权益合计 | 34,673.05 | 35,562.73 |
武汉包装：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 94,302.56 | 93,975.21 |
| 负债总额 | 33,565.55 | 31,357.87 |
| 所有者权益合计 | 60,737.01 | 62,617.34 |
佛山制罐：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 127,989.12 | 133,334.14 |
| 负债总额 | 46,242.82 | 49,200.17 |
| 所有者权益合计 | 81,746.30 | 84,133.97 |
哈尔滨制罐：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 100,269.25 | 108,191.92 |
| 负债总额 | 61,429.65 | 66,947.19 |
| 所有者权益合计 | 38,839.60 | 41,244.73 |
注：上述标的公司2021年12月31日财务数据均摘录自其经审计的财务报表。2022年9
月30日财务报表数据未经审计。
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(三) 生产经营情况
资产交割过程中及完成后，河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐运营情况稳定，未发生重大变化。其中：
河北制罐2021年分别实现营业收入90,925.44万元，归属于母公司净利润490.10万元；河北制罐截至2022年9月30日止九个月期间分别实现营业收入79,471.39万元，归属于母公司净利润889.68万元；
武汉包装2021年分别实现营业收入51,510.14万元，归属于母公司净利润3,574.09万元；武汉包装截至2022年9月30日止九个月期间分别实现营业收入50,557.81万元，归属于母公司净利润1,880.33万元；
佛山制罐2021年分别实现营业收入75,959.96万元，归属于母公司净利润2,376.06万元；佛山制罐截至2022年9月30日止九个月期间分别实现营业收入72,608.80万元，归属于母公司净利润2,387.66万元；
哈尔滨制罐2021年分别实现营业收入91,605.38万元，归属于母公司净利润3,251.59万元；哈尔滨制罐截至2022年9月30日止九个月期间分别实现营业收入74,225.62万元，归属于母公司净利润2,405.12万元；
(四) 承诺事项的履行情况
1、业绩承诺
根据中企华出具的《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字 (2020) 第3061-03号)(以下简称“《武汉宝钢包装资产评估报告》”) 及评估说明，截至2019年9月30日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，武汉包装股东全部权益价值的评估值为68,007.59万元。其中，对武汉包装持有的专利技术采取收益法进行评估。基于剩余使用期限内该等专利技术所主要运用产品 (即印铁产品和普通330铝罐产品) 的净收入分成进行折现后得到相关专利技术的评估价值，该等专利技术评估值为1,035.00万元，对应中国宝武通过本次交易应取得的对价为310.50万元。
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就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术 (以下简称“业绩承诺资产”) ，中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度 (含本次交易实施完毕当年度) 的业绩作出承诺。
根据《武汉宝钢包装资产评估报告》及评估说明，将业绩承诺资产剩余使用期限内各年考虑线性衰减率后的与业绩承诺资产相关的净收入分成。计算过程如下表：
单位：万元
| 年度 / 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 与技术相关的净收入 | 37,838.49 | 41,454.43 | 41,633.85 |
| 无形资产贡献衰减率 | 20% | 20% | 20% |
| 1-无形资产贡献衰减率 | 60% | 40% | 20% |
| 考虑贬值后的与技术相关的净收入 | 22,703.09 | 16,581.77 | 8,326.77 |
| 分成率 | 1.54% | 1.54% | 1.54% |
| 收入分成 | 349.63 | 255.36 | 128.23 |
即：如本次交易在2020年12月31日前 (含当日) 未能实施完毕，则中国宝武承诺武汉包装于2021年、2022年、2023年经审计的收入中，业绩承诺资产所主要运用产品的收益不低于37,838.49万元、41,454.43万元和41,633.85万元；业绩承诺资产所主要运用产品考虑线性衰减率后的收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。
为免疑义，上述业绩承诺资产的收入分成额
= 与技术相关的净收入 × 考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入= 与技术相关的净收入 × (1-无形资产贡献衰减率) × 分成率
根据《武汉宝钢包装资产评估报告》，与技术相关的净收入=核心技术对应产品收益×技术相关度 (100%)，即业绩承诺资产所主要运用产品 (印铁产品和普通330铝罐产品) 的100%收入。
业绩补偿期间内，如业绩承诺资产所主要运用产品的收入分成额 (以下简称“实现收入分成数”) 低于上述承诺收入分成数，则中国宝武应当依据《业绩补偿协议》约定的方式首先以通过本次重组取得的宝钢包装股份对宝钢包装进行补偿，不足部分以现金补偿。
以上业绩承诺情况，详见《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
2、业绩实现情况
根据毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的毕马威华振专字第2200707号《武汉宝钢包装有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，武汉包装业绩承诺资产所主要运用产品2021年度收入分成数超过了中国宝武的承诺收入分成数，实现率为107.56% 。
上海宝钢包装股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告 (续)
宝钢包装已将上述前次募集资金的实际使用情况与宝钢包装2021年12月31日止年度报告、2022年9月30日止三季度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
___________________ ___________________ ___________________ ___________________曹清 曹清 王骏 (公司盖章)法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人