上海宝钢包装股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海宝钢包装股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：宝钢包装股票代码：601968
信息披露义务人：厦门双泓元投资有限公司住所/通讯地址：厦门市翔安区马塘北路6号权益变动性质：增加（认购非公开发行股份）
签署日期：二〇二二年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝钢包装拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在宝钢包装中拥有权益的股份。
四、本次非公开发行A股股票方案已获宝钢包装董事会审议通过，信息披露义务人本次在宝钢包装拥有权益的股份变动尚需取得宝钢包装股东大会的批准、中国宝武的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用），并以中国证监会最终核准的方案为准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
信息披露义务人声明 ...... 17
附表 ...... 19
第一节 释 义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 报告书、本报告书 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、双泓元投资 | 指 | 厦门双泓元投资有限公司 |
| 宝钢包装、上市公司 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司，股票代码：601968 |
| 中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司，宝钢包装的实际控制人 |
| 宝钢金属 | 指 | 宝钢金属有限公司，宝钢包装的控股股东 |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司以非公开发行股票的方式向包括双泓元投资在内的不超过35名特定投资者发行A股股票的行为 |
| 保沣实业 | 指 | 厦门保沣实业有限公司 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 上市公司与双泓元投资、保沣实业签署的《上海宝钢包装股份有限公司与厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司之战略合作协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与双泓元投资签署的《上海宝钢包装股份有限公司与厦门双泓元投资有限公司之股份认购协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人认购上市公司非公开发行股份，并取得上市公司不低于5.02%的股份的事项 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、百万元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币百万元、人民币元/股 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、双泓元投资
（1）信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 厦门双泓元投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9135020056284968X1 |
| 法定代表人 | 陈清水 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 人民币27,000万元 |
| 成立日期 | 2011年1月25日 |
| 注册地址 | 厦门市翔安区马塘北路6号 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；纺织品、针织品及原料批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。 |
（2）主要股东及实际控制人
截至本报告书签署日，双泓元投资的股东为陈清水、黄濆花、陈延富、陈延河、陈阿菊和陈鸳鸯，其股权结构如下：
黄濆花陈清水
40.70%
20.55%
陈延河陈延富陈阿菊陈鸳鸯
10.70%10.70%8.68%8.68%双泓元投资
陈清水及其配偶黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人。陈延河、陈延富、陈阿菊、陈鸳鸯为陈清水及黄濆花的子女，与陈清水及黄濆花构成一致行动关系。
（3）信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，双泓元投资的董事及主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
陈清水
| 陈清水 | 无 | 男 | 中国 | 董事长 | 福建省厦门市 | 无 |
陈延河
| 陈延河 | 无 | 男 | 中国 | 董事、总经理 | 福建省厦门市 | 无 |
陈延富
| 陈延富 | 无 | 男 | 中国 | 董事 | 福建省厦门市 | 无 |
陈阿菊
| 陈阿菊 | 无 | 女 | 中国 | 监事 | 福建省厦门市 | 无 |
（4）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，双泓元投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于把握有利的行业发展机遇、加强与上市公司的战略合作的目的，以及信息披露义务人对上市公司未来持续稳定发展的信心和上市公司价值的认可。
二、信息披露义务人未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
同时，双泓元投资就其通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：
“本公司通过本次发行取得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。
本公司所取得的上市公司本次发行的股票在前述锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，本公司将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
第四节 权益变动方式
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
本次权益变动前，上市公司总股本为1,133,039,174股，信息披露义务人不持有上市公司股份，也未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动方式为双泓元投资以现金方式认购宝钢包装本次非公开发行的A股股票。双泓元投资通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的上市公司股份比例不低于5.02%。双泓元投资最终认购股份数量由双泓元投资和上市公司在发行价格确定后协商确定。具体变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 双泓元投资 | 0 | 0 | 以实际发行结果为准 | 不低于5.02% |
注：本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。
二、本次权益变动整体方案
本次权益变动的整体方案为，双泓元投资以现金方式认购宝钢包装本次非公开发行的A股股票。双泓元投资通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的上市公司股份比例不低于5.02%。双泓元投资最终认购股份数量由双泓元投资和上市公司在发行价格确定后协商确定。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
2022年11月8日，宝钢包装与双泓元投资签署《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：上海宝钢包装股份有限公司
乙方：厦门双泓元投资有限公司
（二）认购数量、认购价格及定价依据、认购方式
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，乙方通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的甲方股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。
若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
2、认购价格及定价依据
双方同意，乙方认购标的股份的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于定价基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产值。
若在定价基准日前20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在定价基准日前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次非公开发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均
价的80%，且不低于定价基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
3、认购方式
乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
（三）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交付
1、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
3、如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。
（四）限售期与滚存利润安排
1、乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
2、本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（五）违约责任
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、双方同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，甲、乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行未能获得有权国资审批机构审批通过；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
（六）协议的生效与终止
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行经有权国资审批机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
（4）本次非公开发行获得中国法律及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次非公开发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
3、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次非公开发行A股股票方案已由宝钢包装第六届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行相关事项尚需取得宝钢包装股东大会的批准、中国宝武的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权
或同意（如适用），并以中国证监会最终核准的方案为准。
取得上述批准/核准后，宝钢包装将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行的相关程序。
五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司最近一年及一期内不存在重大交易。信息披露义务人控制的保沣实业及其子公司厦门保沣贸易有限公司因销售罐盖、采购铝材等形成的发生日常交易，最近一年及一期销售金额合计约为10亿元，采购金额合计约为0.6亿元。
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不持有上市公司股份，不涉及质押、冻结及权利限制情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》《股份认购协议》涉及的战略合作事宜和权益变动内容外，信息披露义务人没有在未来与上市公司进行其他重大交易或相关安排的计划。未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；
3、上海宝钢包装股份有限公司与厦门双泓元投资有限公司之股份认购协议；
4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于宝钢包装办公地点，以供投资者查询。上海证券交易所信息披露网站：http://www.sse.com.cn。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：厦门双泓元投资有限公司
法定代表人或授权代表：
陈清水2022年11月8日
（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：厦门双泓元投资有限公司
法定代表人或授权代表：
陈清水2022年11月8日
附表
简式权益变动报告书
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市宝山区 |
| 股票简称 | 宝钢包装 | 股票代码 | 601968 |
信息披露义务人名称
| 信息披露义务人名称 | 厦门双泓元投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 厦门市翔安区马塘北路6号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
权益变动方式(可多选)
| 权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：0股 持股比例：0% |
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：以实际发行结果为准 变动后持股数量：以实际发行结果为准 变动比例：不低于5.02% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次非公开发行完成，并在中登公司办理完毕股份过户后 方式：认购上市公司非公开发行A股股票 |
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ 来源于自有资金或自筹资金 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
是否已得到批准
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 注：本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：本次非公开发行相关事项尚需取得宝钢包装股东大会的批准、中国宝武的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用），并以中国证监会最终核准的方案为准。 |
（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：厦门双泓元投资有限公司
法定代表人或授权代表：
陈清水2022年11月8日