东方证券承销保荐有限公司
关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
东方证券承销保荐有限公司
二〇二二年十一月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《中源协和细胞基因工程股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
（七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《中源协和细胞基因工程股份有限公司详式权益变动报告书》的
内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
绪 言 ...... 7
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 8
第二节 对信息披露义务人及其一致行动人情况的核查 ...... 9
一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 9
二、对信息披露义务人控制关系的核查 ...... 17
三、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的合法合规经营情况的核查 ...... 19
四、对信息披露义务人及其一致行动人主要管理人员情况的核查 ...... 19
五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以及其他持股5%以上金融机构的情况 ...... 19
第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 21
一、对权益变动的原因及目的的核查 ...... 21
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ....... 21三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序 ...... 22
第四节 对权益变动方式的核查意见 ...... 23
一、对本次权益变动的基本情况的核查意见 ...... 23
二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查意见 ...... 23
三、控制权变更情况 ...... 26
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况 ...... 27
第五节 对本次交易的资金来源的核查意见 ...... 29
第六节 对本次交易的后续计划的核查 ...... 30
一、对上市公司主营业务的调整计划的核查 ...... 30
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查 ...... 30
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划的核查 ...... 30
四、对上市公司章程进行修改的计划的核查 ...... 30
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 ...... 31
六、对上市公司分红政策调整的计划的核查 ...... 31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ...... 31
第七节 对上市公司的影响分析的核查 ...... 32
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ...... 32
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 33
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 35
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 36
一、与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 36
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ...... 36
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 36
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 36
第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查意见 ...... 37
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 37
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 37
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 38
一、信息披露义务人的财务资料 ...... 38
二、一致行动人的财务资料 ...... 39
第十一节 其他重大事项 ...... 42
第十二节 财务顾问核查意见 ...... 43
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、富策天津
指 富策产业投资（天津）有限公司富策天津控股股东、富策控股
指
富策控股有限公司（WEALTH STRATEGY HOLDING LIMITED）富策天津实际控制人 指 龚虹嘉上市公司、中源协和 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司德源健康 指 天津德源健康管理有限公司红磡投资 指 天津红磡投资发展股份有限公司富策天津一致行动人
（一）、嘉道成功
指 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）嘉道谷投资 指 深圳嘉道谷投资管理有限公司富策天津一致行动人
（二）、银宏春晖
指 北京银宏春晖投资管理有限公司西藏天珺 指 西藏天珺生物科技有限公司永泰红磡 指 永泰红磡控股集团有限公司《详式权益变动报告书》 指
《中源协和细胞基因工程股份有限公司详式权益变动报告书》本次权益变动、本次交易 指
富策产业投资（天津）有限公司受让天津红磡投资发展股份有限公司、韩月娥持有的天津德源健康管理有限公司合计49.00%股权《股权转让协议》 指
信息披露义务人与天津红磡投资发展股份有限公司、韩月娥分别签署的《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》、《收购办法》
指 《上市公司收购管理办法》元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
绪 言
本次权益变动基于信息披露义务人富策天津受让红磡投资、韩月娥合计持有德源健康49%股权的方式间接持有上市公司5.14%表决权股份。
本次权益变动前，信息披露义务人富策天津未直接持有中源协和股份。信息披露义务人之一致行动人嘉道成功直接持有中源协和44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%，通过表决权委托获得公司股份32,723,260股，合计可支配表决权对应公司股份77,667,080股，占上市公司总股份的16.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。嘉道成功及其一致行动人银宏春晖合计拥有83,428,429股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的
17.83%。
本次权益变动后，信息披露义务人通过获得德源健康49%股权的方式间接控制上市公司24,064,243股拥有表决权的股份，占公司总股本5.14%；一致行动人嘉道成功直接持有中源协和股份44,943,820股，通过表决权委托方式拥有32,723,260股股份的表决权（占上市公司总股本的6.99%），合计占上市公司总股本的16.60%；一致行动人银宏春晖持有中源协和5,761,349股，占总股本的
1.23%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有107,492,672股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的22.97%。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《内容与格式准则第15号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，富策天津构成本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。东方证券承销保荐有限公司接受信息披露义务人委托，担任信息披露义务人的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对富策天津出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。
第二节 对信息披露义务人及其一致行动人情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 富策产业投资（天津）有限公司企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）统一社会信用代码91120118MA81XPUH0K法定代表人 龚虹嘉注册资本 60,000万美元成立日期2022-05-05营业期限 2022-05-05至2052-05-04注册地址
天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6189号)经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）通讯地址 天津市津南区领世郡普霖花园245号
（二）信息披露义务人的一致行动人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人为深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）及北京银宏春晖投资管理有限公司，其基本情况如下：
1、一致行动人（一）
企业名称 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业统一社会信用代码91440300MA5EPCR778执行事务合伙人 深圳嘉道谷投资管理有限公司
注册资本 400,000万元人民币成立日期2017-08-22营业期限 2017-08-22 至 2032-08-22注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室经营范围 投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务通讯地址
深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B栋1102室
2、一致行动人（二）
企业名称 北京银宏春晖投资管理有限公司企业类型 其他有限责任公司统一社会信用代码91110106061301560E法定代表人 姜巍注册资本 5,000万元人民币成立日期2013-01-06营业期限 2013-01-06 至 2043-01-05注册地址 北京市丰台区菜户营东街363号一层120室
经营范围
投资管理与咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通讯地址 北京市丰台区南方庄一号院2号楼11层截至本核查意见签署日，嘉道成功为陈春梅、龚虹嘉夫妇实际控制的企业，并通过西藏天珺持有银宏春晖95%的权益。根据《收购管理办法》规定，富策天津与嘉道成功、银宏春晖在本次权益变动中系一致行动人。截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
序号
公司名称
注册资本（万元）
投资比例
（%）
主要业务/经营范围
天津富策能源有
限公司
200,000 100.00%
一般项目：煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
嘉道医养健康管理（上海）有限公司
94,500 74.07%
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理，商务咨询、企业管理咨询、酒店管理咨询，物业管理，金属材料、木材、建筑装潢材料、钢材、纺织品、日用百货的销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海红峪投资有限公司
6,600 74.07%
实业投资，资产管理，养老服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性许可事项），健身服务，投资管理及咨询、商务咨询、企业管理咨询、酒店管理咨询（以上咨询均除经纪），企业兼并收购，建筑装饰建设工程专项设计，物业管理，园林绿化，金属材料、木材、建筑装潢材料、钢材、纺织品、日用百货的销售，从事货物与技术的进出口业务。
上海钰群健康管理有限公司
200 74.07%营养健康咨询服务。
上海朗目企业管理有限公司
100 74.07%企业管理咨询。
上海新浦江耆乐园养老院有限公
司
50 74.07%养老机构业务。
上海程家桥耆乐园养老院有限公
司
50 74.07%养老机构服务。
天津市鸿泰乐尔之家养老服务有限公司
30 74.07%
养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海鸿泰护理院有限公司
100,000 51.85%
营利性医疗机构；养老服务业务，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务；营养健康咨询服务；餐饮服务。
序号
公司名称
注册资本（万元）
投资比例（%）
主要业务/经营范围
上海璟润养老院有限公司
50 74.07%
养老机构业务（为老年人提供集中居住和照料护理等服务）。
天津市南开区鸿泰乐尔之家养老
有限公司
30 74.07%
养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津东华永泰资产管理合伙企业
（有限合伙）
124,612 99.92%
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人之一致行动人嘉道成功控制的除中源协和以外的核心企业基本情况如下：
序号
公司名称
注册资本（万元）
投资比例（%）
主要业务
天津滨海健康产业管理有限公司
4,000.00
99.75%
健康咨询；保健用品销售；健康生物技术开发与转让；休闲健身娱乐活动组织策划、体育活动组织策划；会议服务；展览展示服务；体育用品零售兼批发；房屋租赁；以下限分支经营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械、保健食品、健身器材、化妆品、日用百货零售。
天津津南红磡领世郡医院有限公司
2,200.00
99.75%
内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉、口腔科、中医科、医学影像科、医学检验科、健康体检。
嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）
36,100.00
99.96%
实业投资、投资管理、投资咨询。
西藏康泽投资有限公司
500.00
93.00%
公司的经营范围为：对生物医药领域、新能源、新材料的投资；会展会议服务。
西藏天珺生物科技有限公司
11,000.00
90.91%
生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
嘉兴银宏世华投资合伙企业（有限合伙）
3,860.00
87.77%
实业投资、投资管理、投资咨询。
北京银宏财富投资管理有限公司
1,000.00
85.72%
投资管理；投资咨询。
北京银宏春晖投资管理有限公司
5,000.00
85.72%
投资管理与咨询服务。
天津耀利华夏科技有限公司
100.00
85.72%
技术研发、技术咨询相关服务。
嘉兴宝来投资合伙企业（有限合伙）
5,000.00
85.72%
实业投资、投资管理、投资咨询。
嘉兴开宝投资合伙企业（有限合伙）
10,000.00
85.72%
实业投资、投资管理及相关咨询服务。
嘉兴普霖投资合伙企业（有限合伙）
5,000.00
85.72%
实业投资、投资管理、投资咨询。
嘉兴永淳投资合伙企业（有限合伙）
5,100.00
85.59%
实业投资、投资管理、投资咨询。
西藏银宏投资管理有限公司
15,000.00
85.43%
创业投资；创业投资管理；经济信息服务。
嘉兴凯来投资合伙企业（有限合伙）
10,100.00
85.43%
实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。
嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）
5,000.00
85.44%
实业投资、投资管理、投资咨询。
嘉兴银宏永浩投资合伙企业（有限合伙）
3,000.00
85.72%
实业投资、投资管理。
天津新兆同城置业有限公司
3,000.00
85.44%
房地产开发，商品房销售，二手房销售。
天津东信建材贸易有限公司
5,000.00
85.44%
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售。
西藏银宏医疗科技有限公司
5,000.00
86.11%
生物技术、医药技术的技术服务、技术开发、技术成果转让；企业管理服务；医疗行业计算机软硬件的技术开发；医疗器械、医药产品、信息产业技术研发、技术转让；接受企业委托对企业收购、处置、资产重组策划。
嘉兴宝元投资合伙企业（有限合伙）
1,780.00
85.72%
实业投资、投资管理及相关咨询服务。
上海钰群健康管理有限公司
200.00
69.30%
营养健康咨询服务。
天津银宏元初股权投资基金管理有限公司
1,000.00
85.72%
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
天津永兴股权投资基金管理有限公司
1,000.00
85.72%
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
银宏（天津）融资租赁有限公司
30,000.00
64.29%
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
深圳市元康投资管理有限公司
500.00
60.00%
投资管理；投资兴办实业；投资咨询；投资顾问。
银宏（天津）股权投资基金管理有限公司
5,000.00
85.7182%
受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务
嘉兴天珺投资管理有限公司
100.00
85.7182%
投资管理，投资咨询。
嘉兴银宏永平投资合伙企业（有限合伙）
2,000.00
85.7182%
实业投资（股权投资除外）、投资管理、投资咨询。
嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）
10,300.00
79.8262%
实业投资、投资管理、投资咨询。
嘉兴通宝投资合伙企业（有限合伙）
5,000.00
85.7182%
实业投资、投资管理、投资咨询。
天津银宏连横投资管理有限公司
500.00
90.0027%
投资管理注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人之一致行动人银宏春晖控制的核心企业基本情况如下：
序号
公司名称
注册资本（万元）
投资比例
主要业务
北京银宏财富投资管理有限公司
1,000.00 100.00%
投资管理；投资咨询。
天津耀利华夏科技有限公司
100.00 100.00%
技术研发、技术咨询相关服务。
银宏（天津）股权投资基金管理有限公司
10,000.00
100.00%
受托管理股权投资基金；从事投融资管理
及相关咨询服务
嘉兴开宝投资合伙企业（有限合伙）
10,000.00 100.00%
实业投资、投资管理及相关咨询服务。
嘉兴普霖投资合伙企业（有限合伙）
5,000.00 100.00%
实业投资、投资管理、投资咨询。
嘉兴永淳投资合伙企业（有限合伙）
5,100.00 99.8522%
实业投资、投资管理、投资咨询。
西藏银宏投资管理有限公司
15,000.00 99.6667%
创业投资；创业投资管理；经济信息服务。
嘉兴凯来投资合伙企业（有限合伙）
10,100.00 99.67%
实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。
嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）
5,000.00 99.67%
实业投资、投资管理、投资咨询。
序号
公司名称
注册资本（万元）
投资比例
主要业务
嘉兴银宏永浩投资合伙企业（有限合伙）
3,000.00 100.00%
实业投资、投资管理。
天津新兆同城置业有限公司
3,000.00 99.6717%
房地产开发，商品房销售，二手房销售。
天津东信建材贸易有限公司
5,000.00 99.6717%
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售。
嘉兴宝元投资合伙企业（有限合伙）
1,780.00 100.00%
实业投资、投资管理及相关咨询服务。
西藏银宏医疗科技有限公司
5,000.00 99.00%
生物技术、医药技术的技术服务、技术开发、技术成果转让；企业管理服务；医疗行业计算机软硬件的技术开发；医疗器械、医药产品、信息产业技术研发、技术转让；接受企业委托对企业收购、处置、资产重组策划。
天津银宏元初股权投资基金管理有限公司
1,000.00 100.00%
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
天津永兴股权投资基金管理有限公司
1,000.00 100.00%
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
银宏（天津）融资租赁有限公司
30,000.00 75.00%
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
深圳市元康投资管理有限公司
500.00 70.00%
投资管理；投资兴办实业；投资咨询；投资顾问。
嘉兴天珺投资管理有限公司
100.00
100.00%
投资管理，投资咨询。
嘉兴银宏永平投资合伙企业（有限合伙）
2,000.00
100.00%
实业投资（股权投资除外）、投资管理、投资咨询。
嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）
10,300.00
87.3883%
实业投资、投资管理、投资咨询。
嘉兴通宝投资合伙企业（有限合伙）
5,000.00
100.00%
实业投资、投资管理、投资咨询。
天津银宏连横投资管理有限公司
500.00
70.00%
投资管理注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人之控股股东、实际控制人所控制的除中源协和、富策天津及通过前述企业间接控制的企业以外的核心企业及业务基本情况如下：
序号
公司名称 注册资本 投资比例
主营业务
富荣科技有限公司
1万港元
100.00%
投资管理。
序号
公司名称 注册资本 投资比例
主营业务
富年科技有限公司
7,085.08万港元
51.38%
投资管理。
富策控股有限公司
0.01万港元
100.00%
投资管理。
创嘉创投有限公司
0.0001万美元
100.00%
投资管理。
北京富年科技有限
公司
2,000万元
40.55%
手机软件技术、网络技术、视频软件技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。
广州市富年电子科技有限公司
535万美元
51.38%
软件开发；信息系统集成服务；销售本公司生产的产品。
深圳国腾安职业教育科技有限公司
10,000万美元
100.00%
一般经营项目是：计教育信息咨询、企业管理咨询、企业营销策划（以上均不含限制项目）；算机软件、信息系统软件的开发、销售；进出口及相关配套业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；通讯设备销售；网络设备销售；终端测试设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；信息技术咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
深圳国匠云职业教育科技有限公司
1,000万元
94.80%
一般经营项目是：从事教育信息咨询，企业管理咨询，文化活动交流策划；教育领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；教育培训；品牌策划；市场营
序号
公司名称 注册资本 投资比例
主营业务销策划；企业形象策划；会务策划；公关策划；展览展示策划；视觉设计、品牌形象设计；产品与包装设计；网页设计；教学实训设备和电教器材、计算机软硬件及辅助设备、自动终端产品的研发、销售；信息网络、电子科技、计算机、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；开发数据库软件及数据处理、数据产品；销售自行研发的产品及转让自有技术成果；计算机网络结构设计、综合布线施工，计算机网络安装、调试、维护；计算机系统集成；教学设备及仪器的销售。注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了基本情况信息和其控股股东控制的核心企业和核心业务，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人控制关系的核查
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构图如下：
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，龚虹嘉通过富策集团有限公司、富策控股间接持有信息披露义务人富策天津100%的权益，龚虹嘉为富策天津的实际控制人。富策控股为富策天津的控股股东，龚虹嘉先生持有富策控股100%的权益，为富策控股的实际控制人。陈春梅持有一致行动人嘉道成功99.975%的出资比例，且其持有嘉道成功执行事务合伙人、普通合伙人嘉道谷投资86.667%的出资比例；龚虹嘉为嘉道成功之执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系，故陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功实际控制人。此外，陈春梅、龚虹嘉夫妇通过西藏天珺持有银宏春晖95%的权益，因此，陈春梅、龚虹嘉夫妇亦为一致行动人银宏春晖的实际控制人。本次权益变动前，本次权益变动的信息披露义务人富策天津未持有中源协和股份。富策天津之一致行动人嘉道成功直接持有中源协和44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%，通过表决权委托获得公司股份32,723,260股，合计可支配表决权对应公司股份77,667,080股，占上市公司总股份的16.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。嘉道成功及其一致行动人合计拥有83,428,429股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的
17.83%。
三、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的合法合规经营情况的核查
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人嘉道成功及银宏春晖在最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对信息披露义务人及其一致行动人主要管理人员情况的核查企业名称
姓名 性别 国籍 职务
长期居
住地
是否取得其他国家或地区的居留权富策天津
龚虹嘉 男 中国香港
执行董事 香港 是姜巍 男 中国 经理 中国 否王岩 男 中国 监事 中国 否嘉道成功
龚虹嘉 男 中国香港
执行事务合伙人
委派代表
香港 是银宏春晖
姜巍 男 中国 执行董事、经理
中国 否吴珊 女 中国 监事 中国 否
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，上述人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以及其他持股5%以上金融机构的情况
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人富策天津及其一致行动人嘉道成功、银宏春晖不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人之实际控制人龚虹嘉先生投资拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况如下：
序号
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
杭州海康威视数
字技术股份有限公司
杭州市滨江区阡陌路555号
人民币94.33亿元
10.20%
以视频技术为核心打造从研发、制造到营销的完整价值链条。
序号
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
芯原微电子(上海)股份有限公
司
上海市自由贸易试验区春晓路289号张江
大厦20A
人民币4.98
亿元
8.40%
依托自主半导体IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP
授权服务
GenetronHoldings Limited（泛生子基因（控股）有限公
司）
开曼群岛 4.53亿股
5.20%
癌症诊断与检测，癌症早期筛查，药物研发服务。
CASIPharmaceuticals,Inc.Limited（CASI制药公司）
Delaware（特拉华州）
1,360.61万股
6.68%
主要开发用于治疗癌症和炎症疾病的新一代多机制药物。截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人龚虹嘉的配偶陈春梅女士直接持有上海富瀚微电子股份有限公司（股票简称：富瀚微；股票代码：
300613.SZ）的股份数量为30,707,851股，占富瀚微总股本的比例为13.38%。截至本核查意见出具日，除上述情况外，陈春梅、龚虹嘉夫妇不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。
第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查
一、对权益变动的原因及目的的核查
富策天津的实际控制人为知名投资人龚虹嘉先生。因对于公司所处的生命健康产业，以及公司精准医疗的发展战略十分认可，看好公司未来的发展前景；本次通过富策天津受让红磡投资、韩月娥持有的天津德源健康管理有限公司合计
49.00%股权，龚虹嘉先生间接增持上市公司股份，以进一步促进公司的控制权稳定和健康发展。
本次股权转让后，陈春梅、龚虹嘉夫妇将通过德源健康控制中源协和细胞基因工程股份有限公司56,787,503股股份，其中，24,064,243股为拥有表决权的股份，占公司总股本5.14%。同时，陈春梅、龚虹嘉夫妇通过嘉道成功、银宏春晖控制上市公司50,705,169股，通过表决权委托方式拥有32,723,260股股份的表决权（占上市公司总股本的6.99%），合计占上市公司总股本的17.83%。本次股权转让后，陈春梅、龚虹嘉夫妇合计控制上市公司107,492,672股股份，占上市公司总股本的22.97%。
本次权益变动完成后，上市公司控制权进一步巩固稳定，将有利于公司提升战略规划，大力发展“精准预防+精准检测+精准治疗”的产业链、促进细胞研发转化和产业化的进程，增强企业竞争力和可持续发展能力，从而提高上市公司质量，利于保障公司全体股东的权益。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序
经核查，信息披露义务人履行的相关决策程序如下：
2022年10月25日，富策天津召开股东会议，审议并通过了本次股权转让事项；2022年11月3日，富策天津与红磡投资、韩月娥分别签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》。
第四节 对权益变动方式的核查意见
一、对本次权益变动的基本情况的核查意见
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人富策天津未直接持有中源协和股份。信息披露义务人之一致行动人嘉道成功直接持有中源协和44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%，通过表决权委托获得公司股份32,723,260股，合计可支配表决权对应公司股份77,667,080股，占上市公司总股份的16.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。嘉道成功及其一致行动人银宏春晖合计拥有83,428,429股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的17.83%。本次权益变动完成后，信息披露义务人通过获得德源健康49%股权的方式间接控制上市公司24,064,243股拥有表决权的股份，占公司总股本5.14%；一致行动人嘉道成功直接持有中源协和股份44,943,820股，通过表决权委托方式拥有32,723,260股股份的表决权（占上市公司总股本的6.99%），合计占上市公司总股本的16.60%；一致行动人银宏春晖持有中源协和5,761,349股，占总股本的
1.23%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有107,492,672股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的22.97%。
二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查意见
（一）权益变动的基本情况
富策天津于2022年11月3日与天津红磡投资发展股份有限公司、韩月娥分别签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，红磡投资将其持有的德源健康48.61%股权（对应德源健康25,000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津，韩月娥女士将其持有的德源健康0.39%股权（对应德源健康200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津。
其中，红磡投资持有的德源健康48.61%股权对应转让价格259,577,400.00元
（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整）；韩月娥持有的德源健康
0.39%股权对应转让价格2,082,600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整）。
（二）股权转让协议的主要内容
1、红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容
转让方：天津红磡投资发展股份有限公司受让方：富策产业投资（天津）有限公司目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司第一条 股权转让及转让价格
1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司48.61%股权（对应转让方已实缴的目标公司25000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。
2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权对应的完整股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有），自本协议生效之日起即全部转归受让方享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。本协议生效之日起至标的股权交割日止的期间内、在受让方尚未被登记为持有目标股权的显名股东时，若目标公司召集、召开股东会会议的，转让方行使表决权前应征得受让方同意并按照受让方的意思表示进行表决。
第二条 转让价款及支付
1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53,400万元作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥259,577,400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整），受让方需为受让标的股权支付￥259,577,400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整）
股权转让价款。
2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格的购买要约、目标公司收回对外债权、减少对外担保以及情势变更等任何理由）要求对标的股权转让价格进行调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳税申报、缴纳。若转让方未来发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义务，该等义务/责任与受让方无关。
3、各方一致同意，转让方及目标公司应在本协议生效之日起20日内完成标的股权转让工商变更登记，将受让方登记为目标公司在市场和质量监督管理局登记在册的、持有标的股权的显名股东。届时，转让方、受让方应当根据工商变更登记的要求，积极配合签署有关文件、提供相关资料，以协助目标公司尽快办理完毕变更登记手续。
第六条 违约
1、一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约一项按照股权转让价款的5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。
第八条 争议解决
1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由双方通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼。
第九条 其他
3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议各方各执壹份，壹份用于办理变更登记手续使用，每份具有同等法律效力。
2、韩月娥与富策天津签署的股权转让协议的主要内容
转让方：韩月娥受让方：富策产业投资（天津）有限公司目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司第一条 股权转让及转让价格
1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司0.39%股权（对应转让方已实缴的目标公司200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。
第二条 转让价款及支付
1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53,400万元作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥2,082,600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整），受让方需为受让标的股权支付￥2,082,600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整）股权转让价款。
协议其他主要条款同“1、红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容”。
三、控制权变更情况
经核查，本次股权转让事宜完成前后权益变化情况如下：
股东名称
股权转让前 股权转让后可支配表决权对应股
数（股）
可支配表决权
比例
可支配表决权对应股
数（股）
可支配表决权
比例富策天津
0%
24,064,243
5.14%
嘉道成功
44,943,820
9.60%
44,943,820
9.60%
32,723,260
（表决权委托）
6.99%
32,723,260
（表决权委托）
6.99%
银宏春晖5,761,349
1.23%
5,761,349
1.23%
小计83,428,429
17.83%
107,492,672
22.97%
注：各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次权益变动前，信息披露义务人富策天津未直接持有中源协和股份。信息披露义务人之一致行动人嘉道成功为上市公司控股股东，直接持有中源协和44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%，通过表决权委托获得公司股份32,723,260股，合计可支配表决权对应公司股份77,667,080股，占上市公司总股份的16.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的
1.23%。嘉道成功及其一致行动人银宏春晖合计拥有83,428,429股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的17.83%。
本次权益变动后，信息披露义务人通过受让德源健康49%股权的方式间接控制上市公司24,064,243股拥有表决权的股份，占公司总股本5.14%；一致行动人嘉道成功直接持有中源协和股份44,943,820股，通过表决权委托方式拥有32,723,260股股份的表决权（占上市公司总股本的6.99%），合计占上市公司总股本的16.60%；一致行动人银宏春晖持有中源协和5,761,349股，占总股本的
1.23%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有107,492,672股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的22.97%。
本次权益变动前后，上市公司实际控制人均为陈春梅、龚虹嘉夫妇，上市公司实际控制人未发生变化。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况经核查上市公司相关公告，截至《详式权益变动报告书》签署日，德源健康持有中源协和56,787,503股股份，其中，55,810,486股已质押。具体情况如下：
股东名称 质押方
质押股数（股）
质押起始日
质押截止日
占上市公司股份比例
天津德源健康管理有限
公司
深圳嘉道成功投资企业(有限合伙)
32,723,260 2021-04-28 2023-04-20 6.99%中国信达资产管理上海自贸试验区分公司
5,497,226 2020-09-01 2023-08-27 1.17%中国信达资产管理上海自贸试验区
17,590,000 2020-08-28 2023-08-27 3.76%
股东名称 质押方
质押股数
（股）
质押起始日
质押截止日
占上市公司
股份比例分公司合计 55,810,486 - - 11.93%经核查上市公司相关公告，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人之一致行动人嘉道成功直接持有的中源协和股份中44,943,820股，通过表决权委托方式拥有32,723,260股股份的表决权（占上市公司总股本的6.99%），合计占上市公司总股本的16.60%；其中，嘉道成功直接持有的中源协和股份中12,700,000股处于质押状态，占上市公司总股本的比例为2.71%。除上述情况外，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及股份不存在其他被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
第五节 对本次交易的资金来源的核查意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动是信息义务披露人依据《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》受让天津红磡投资发展股份有限公司、韩月娥合计持有的天津德源健康管理有限公司49%股权。本次权益变动中，富策天津支付的价款全部为自有资金或自筹资金。
信息披露义务人富策天津的收购资金均来源于自有及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资情形。
第六节 对本次交易的后续计划的核查
一、对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，未来12个月内，信息披露义务人不排除对上市公司的主营业务进行完善。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不排除根据法律法规的要求和程序，就董事、监事、高级管理人员调整事宜提出相关提案的可能。
四、对上市公司章程进行修改的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查本次权益变动对上市公司的经营独立性无实质性影响。信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规与《公司章程》相关规定行使股东的权利并履行相应的义务。为保障公司具有完善的法人治理结构及独立经营的能力，信息披露义务人及其一致行动人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立与资产独立完整。为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，富策天津及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制及其的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，中源协和主营业务包括“精准预防”领域的细胞检测制备及存储；“精准诊断”领域的体外诊断原料、体外诊断试剂和器械的研产销，生物基因、蛋白、抗体等科研试剂产品，以及基因检测服务；“精准治
疗”领域的干细胞、免疫细胞临床应用的研发等；形成“精准医疗”产业链。
信息披露义务人及其一致行动人则主要从事投资管理、咨询、创业投资业务。综上，中源协和的主营业务与信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免信息披露义务人及其控制企业侵占中源协和的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
经核查，本财务顾问认为，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间存在同业竞争问题。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司产生重大关联交易情形。本次权益变动后，为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，嘉道成功及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司产生重大关联交易情形。为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况。
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的说明，《详式权益变动报告书》签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的说明，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员（除信息披露义务人及其一致行动人委派的董事、监事外）进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的说明，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的说明，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查意见
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人及其一致行动人的说明并经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖中源协和股票的情形。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查信息披露义务人的说明及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息披露义务人其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
（一）富策天津财务资料
信息披露义务人富策天津主要业务系以自有资金从事投资活动、信息咨询服务等业务。信息披露义务人成立于2022年5月5日，成立未满一年，其最近一期未经审计的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元资产负债表 2022年9月30日总资产1,375,279,073.58
总负债325,568.18
所有者权益1,374,953,505.40
资产负债率
0.0237%
净资产收益率-0.0034%
2、利润表主要数据
单位：元利润表 2022年1-9月营业收入-
营业利润（亏损以“－”号填列）-46,494.60
利润总额（亏损总额以“－”号填列）-46,494.60
净利润（净亏损以“－”号填列）-46,494.60
3、现金流量表主要数据
单位：元现金流量表 2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额279,073.58
投资活动产生的现金流量净额-1,314,537,400.00
现金流量表 2022年1-9月筹资活动产生的现金流量净额1,375,000,000.00
（二）富策控股财务资料
信息披露义务人之控股股东富策控股主要业务系投资业务与咨询服务。富策控股2019年、2020年财务数据经香港班利仕会计师事务所有限公司审计，均被出具标准无保留意见；2021年财务数据未经审计。富策控股最近三年的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：港元资产负债表 2021年12月31日
2020年12月31日
2019年12月31日
总资产7,237,003,555.00
6,097,309,748.00
2,329,441,839.00
总负债6,054,054,418.33
4,853,362,211.00
4,585,232,885.00
所有者权益合计1,182,949,136.67
1,243,947,537.00
-2,255,791,046.00
资产负债率
83.65%
79.60%
196.84%
净资产收益率-5.16%
281.34%
-
注：以上根据《香港会计师公会》颁布的香港中小型实体财务报告框架和财务报告准则编制，2021年未经审计，2020年及2019年经香港班利仕会计师事务所有限公司审计。
2、利润表主要财务数据
单位：港元利润表 2021年度 2020年度 2019年度营业收入 -
-
-
除税前利润/亏损-60,998,402.40
3,499,738,583.00
-275,688,301.00
本年度利润/亏损-60,998,402.40
3,499,738,583.00
-275,688,301.00
注：以上根据《香港会计师公会》颁布的香港中小型实体财务报告框架和财务报告准则编制，2021年未经审计，2020年及2019年经香港班利仕会计师事务所有限公司审计。
二、一致行动人的财务资料
（一）嘉道成功财务资料
信息披露义务人之一致行动人嘉道成功最近三年的财务报表均被出具标准
无保留意见，2019年、2020年及2021年的财务报表均经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元项目 2021年12月31日
2020年12月31日
2019年12月31日
总资产3,784,194,751.21
2,703,710,886.51
1,860,007,237.57
总负债1,001,970,000.00
843,400,000.00
100,015,000.00
所有者权益2,782,224,751.21
1,860,310,886.51
1,759,992,237.57
资产负债率
26.48%
31.19%
5.38%
净资产收益率-0.0031%
0.02%
-12.77%
2、合并利润表主要数据
单位：元项目 2021年度 2020年度 2019年度营业收入-
-
-
营业利润-86,135.30
318,648.94
-240,015,700.90
利润总额-86,135.30
318,648.94
-240,015,700.90
净利润-86,135.30
318,648.94
-240,015,700.90
3、合并现金流量表主要数据
单位：元项目 2021年度 2020年度 2019年度经营活动产生的现金流量净额-216,290,635.29
1,363,261,691.13
99,999,299.10
投资活动产生的现金流量净额-704,142,500.00
-1,511,651,403.31
-50,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额922,000,000.00
100,000,000.00
-
（二）银宏春晖
一致行动人银宏春晖最近三年的财务报表均被出具标准无保留意见。2019年、2020年及2021年的财务报表均经天津市津华有限责任会计师事务所审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元项目 2021年12月31日
2020年12月31日
2019年12月31日
总资产726,525,511.18
683,003,099.23
720,295,291.53
总负债677,923,066.91
669,324,098.50
701,370,818.50
所有者权益48,602,444.27
13,679,000.73
18,924,473.03
资产负债率
93.31%
98.00%
97.37%
净资产收益率-31.02%
-32.18%
-3.78%
2、合并利润表主要数据
单位：元项目 2021年度 2020年度 2019年度营业收入-
-
33,185.84
营业利润-8,062,181.67
-5,240,823.52
-729,668.38
利润总额-15,076,679.60
-5,245,472.30
-729,668.38
净利润-15,076,679.60
-5,245,472.30
-729,668.38
3、合并现金流量表主要数据
单位：元项目 2021年度 2020年度 2019年度经营活动产生的现金流量净额-34.427,443.02
-102,211,433.36
-1,611,476.88
投资活动产生的现金流量净额-9,777,876.53
-105,759,903.50
-619,240.00
筹资活动产生的现金流量净额43,585,295.86
214,165,435.05
-
第十一节 其他重大事项
一、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人应披露而未披露的其他信息。
二、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如信息披露义务人及其一致行动人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，信息披露义务人及其一致行动人将依法承担赔偿责任。
第十二节 财务顾问核查意见
综上，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动不会影响上市公司的独立性；信息披露义务人已就本次交易按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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