证券代码：688188 证券简称：柏楚电子
上海柏楚电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年11月
目录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一： ...... 6
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
议案二： ...... 7
关于续聘公司2022年度审计机构的议案 ...... 7
议案三： ...... 8关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 8
议案四： ...... 9关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 9
议案五： ...... 10关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案 10
2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、本次大会设秘书处负责会务事宜，请有权出席股东大会的股东及股东代理人提前20分钟到场，在会场秘书处签到。股东签到时应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件及复印件，代理人还应出示授权委托书和代理人有效身份证件及复印件，经验证后方可出席会议。
三、股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。股东要求就本次会议议案相关问题进行发言或提出质询，请提前到场并在大会秘书处书面登记发言申请，由主持人安排发言、提问，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。
四、股东问题将由主持人或主持人指定的公司董事、监事、高级管理人员回答，如涉及公司商业秘密及/或内幕信息，主持人及其指定人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场投票为记名投票，选择现场投票的股东及股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
六、为保障每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不得随意走动；请将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要措施加以制止并报告有关部门查处。
七、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担，公司以平等原则对待所有股东，不向参加股东大会的股东发放礼品。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，请各位股东、股东代理人关注防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、上海市健康码“随申码”和防疫行程卡均为绿色方可现场参会，否则不得参会，请予以配合。
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年11月18日 13时30分
（二）现场会议地点：上海市闵行区兰香湖南路1000号上海柏楚电子科技股份有限公司会议室
（三）会议召开方式、网络投票的系统、起止日期和投票时间
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月18日至2022年11月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年11月18日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年11月18日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布大会开始，宣布到会股东人数及所持表决权数量，宣读股东大会会议须知；
（三）主持人提议计票、监票人选，通过计票、监票人名单；
（四）逐项审议下列议案：
1、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2、关于续聘公司2022年度审计机构的议案
3、关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
4、关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
5、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案
（五）参会股东及股东代理人发言、提问；
（六）主持人及主持人指定的人员回答提问；
（七）参会股东及股东代理人对议案进行现场投票表决；
（八）回收表决票，统计现场表决结果，主持人宣读现场表决结果；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布现场会议结束。
议案一：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案各位股东及股东代理人：
本次修订基于公司注册资本变动的相关情况，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。本议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-061）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2022年11月18日
议案二：
关于续聘公司2022年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟聘任具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构和内控审计机构，并基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素对审计费用定价。。本议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-062）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2022年11月18日
议案三：
关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）上海证券交易所科创板股票上市规则（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，制定《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实行2022年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
本议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-063）和《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2022年11月18日
议案四：
关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2022年11月18日
议案五：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司本次激励计划的顺利实行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实行本次激励计划的有关事宜：
（一）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
（五）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件以及归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（六）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（七）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（八）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于限制性股票授予前将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承，对激励对象已获得收益的收回事宜；
（九）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致及合法合规的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实行规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（十）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；
（十一）授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（十二）授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（十三）授权董事会实行本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（十四）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
本议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2022年11月18日