隆基绿能科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
目 录
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
2022年第三次临时股东大会参会须知 ...... 3议案一：关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 5
议案二：关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案 ...... 6议案三：关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案...... 9议案四：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 10
议案五：关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案 ...... 11议案六：关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 ...... 12
议案七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案 ...... 13
议案八：关于修订<公司章程（草案）>及其附件（瑞交所上市后适用）的议案 ...... 15
议案九：关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案 ...... 16
议案十：关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案 ...... 17
议案十一：关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案. 20议案十二：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 26
议案十三：关于修订《募集资金专项管理制度》的议案 ...... 27
议案十四：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 28
议案十五：关于修订《关联交易制度》的议案 ...... 29
议案十六：关于修订《对外担保制度》的议案 ...... 30
议案十七：关于制定公司《委托理财管理制度》的议案 ...... 31议案十八：关于制定公司《证券投资与衍生品交易管理制度》的议案....... 32
隆基绿能科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程会议时间：
现场会议召开时间:2022年11月21日14:00网络投票时间:
① 通过交易系统投票平台：
2022年11月21日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
② 通过互联网投票平台：2022年11月21日 9:15-15:00
③ 现场会议地点：西安市西咸新区秦汉新城兰池大道中段西安星河湾酒店会议主持人：李振国表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、大会主持人宣布公司2022年第三次临时股东大会开始。
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案 |
| 2.00 | 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案 |
| 2.01 | 发行证券的种类和面值 |
| 2.02 | 发行时间 |
| 2.03 | 发行方式 |
| 2.04 | 发行规模 |
| 2.05 | GDR在存续期内的规模 |
| 2.06 | GDR与基础证券A股股票的转换率 |
| 2.07 | 定价方式 |
| 2.08 | 发行对象 |
| 2.09 | GDR与基础证券A股股票的转换限制期 |
| 2.10 | 承销方式 |
| 3 | 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案 |
| 4 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 5 | 关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案 |
| 6 | 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 |
| 7 |
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
| 8 | 关于修订《公司章程（草案）》及其附件（瑞交所上市后适用）的议案 |
| 9 | 关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案 |
| 10 | 关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案 |
| 11 | 关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 |
| 12 | 关于修订《独立董事制度》的议案 |
| 13 | 关于修订《募集资金专项管理制度》的议案 |
| 14 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 |
| 15 | 关于修订《关联交易制度》的议案 |
| 16 | 关于修订《对外担保制度》的议案 |
| 17 | 关于制定公司《委托理财管理制度》的议案 |
| 18 | 关于制定公司《证券投资与衍生品交易管理制度》的议案 |
四、推举监票人、计票人。
五、中小股东发言。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、统计表决结果。
八、由监票人代表宣读表决结果。
九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
隆基绿能科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、出席会议股东及股东代理人请按照本次股东大会会议通知（详见2022年10月29日披露的相关公告）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、股东要求在股东大会上发言的，应征得本次会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，发言时应先报告股东姓名。
四、主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
六、为配合当前疫情防控的相关安排，公司建议股东及股东代理人优先采取网络投票方式参与本次股东大会，现场出席会议的股东和股东代理人应当采取有效的防护措施，配合履行会场防疫程序，不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
七、现场参会的股东和股东代理人将按“预约报名优先”的原则入场，如现场参会人数已达到本次会议当天政府有关部门或会议酒店的疫情防控要求规定的上
限，后续临时现场参会的股东和股东代理人将可能无法进入本次股东大会现场。
议案一：
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及
转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，根据中国证监会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（GlobalDepository Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
本议案已经公司第五届董事会2022年第八次会议、第五届监事会2022年第六次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案二：
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。
本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案如下，请各位股东分项审议：
1. 发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
2. 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3. 发行方式
本次发行方式为国际发行。
4. 发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过606,533,086股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的8%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本或配股、可转债转股等行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5. GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的8%，即606,533,086股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
6. GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
7. 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
8. 发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
10. 承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本议案已经公司第五届董事会2022年第八次会议、第五届监事会2022年第六次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。以上议案，请各位股东分项审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案三：
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
各位股东：
根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案已经公司第五届董事会2022年第八次会议、第五届监事会2022年第六次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案四：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东：
依据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号，以下简称“《前募报告规定》”），公司根据前次募集资金投资项目截至2022年9月30日的进展情况，编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。经过对前次募集资金使用情况的审验，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2022年9月30日情况的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第5662号）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《前次募集资金使用情况专项报告》符合《前募报告规定》，如实反映了公司截至2022年9月30日止前次募集资金的实际使用情况。
具体内容详见公司2022年10月28日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第五届董事会2022年第八次会议、第五届监事会2022年第六次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案五：
关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案
各位股东：
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，将用于公司加快产能建设和国际业务拓展，加大技术研发投入，提升公司全球化产能战略布局、市场渠道建设、先进技术研发等多方面的综合竞争力，打造并保持公司在全球光伏领域的领先优势。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。本议案已经公司第五届董事会2022年第八次会议、第五届监事会2022年第六次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案六：
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案
的议案各位股东：
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案已经公司第五届董事会2022年第八次会议、第五届监事会2022年第六次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案七：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案各位股东：
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会及董事会授权的人士公司董事会长钟宝申先生代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：
1. 在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规、证券监督管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2. 在董事会及董事会授权的人士认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报文件；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3. 根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4. 代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、监管委员会（RegulatoryBoard）及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他SIX集团的实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授
权人员适时向瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书，及依照《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》《瑞士联邦金融服务法》《瑞士金融服务条例》和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5. 根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6. 根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7. 根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8. 办理与本次上市有关的其他事宜。
9. 董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案已经公司第五届董事会2022年第八次会议、第五届监事会2022年第六次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案八：
关于修订<公司章程（草案）>及其附件（瑞交所上市后适用）的
议案
各位股东：
公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。根据《业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司结合本次GDR发行实际情况并参照中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件及相关监管要求，拟修订《公司章程》相关内容，并将制定《公司章程（草案）》作为GDR上市后的适用制度，同时根据《公司章程（草案）》相应制定章程附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》有关内容。
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司GDR成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》将继续适用。
具体内容请详见公司2022年10月29日披露的《<公司章程（草案）>修订对照表（GDR上市后适用）》及《公司章程（草案）（GDR上市后适用）》《股东大会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》《董事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》《监事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》。
本议案已经公司第五届董事会2022年第八次会议、第五届监事会2022年第六次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案九：
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责
任保险的议案各位股东：
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士交易所挂牌上市，为合理防范公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定以及境外市场惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，为提高决策效率，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及市场惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在今后责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第五届董事会2022年第八次会议、第五届监事会2022年第六次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案十：
关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格
的议案各位股东：
根据公司《第二期限制性股票激励计划》第三章第八条的相关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票时，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量和价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。鉴于目前回购注销条件已经成就，公司拟对13名限制性股票激励对象所持已获授予但尚未解锁的限制性股票办理回购注销，现将本次需办理的回购数量和价格调整如下：
一、触发限制性股票回购数量和价格调整的事项
自公司第二期限制性股票激励计划首次授予日至本公告日，公司已实施了七次权益分派方案，如下：
①2017年5月，公司实施了2016年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。
②2018年5月，公司实施了2017年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），以资本公积每10股转增4股。
③2019年6月，公司实施了2018年度权益分派方案，以实施利润分配时股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的公司限制性股票拟回购的股份576,254股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。
④2020年6月，公司实施了2019年度权益分派方案，以实施权益分派时股权登记日的总股本扣减不参与权益分派的拟回购限制性股份189,406股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）。
⑤2020年10月，公司实施了2020年半年度权益分派方案，以实施权益分派时股权登记日的总股本扣减不参与权益分派的拟回购限制性股份58,450股后的股
本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税）。
⑥2021年6月，公司实施了2020年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积每10股转增4股。
⑦2022年6月，公司实施了2021年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税），以资本公积每10股转增4股。
二、本次回购股份种类、数量
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利后的回购数量调整方法如下：
资本公积转增股本、派发股票红利
Q=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
由于第二期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述②、⑥、⑦资本公积转增股本方案，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予对象此次回购数量等于授予数量*1.4*1.4*1.4，调整后的本次回购股份数量为160,249股。
三、本次回购股份价格
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司转增、送股和派息后的回购价格调整方法为：
1、资本公积转增股本、派发股票红利
P=P
÷（1+n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P=P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。由于第二期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述①、②、③、④、
⑤、⑥、⑦权益分派方案，因此第二期限制性股票计划首次授予对象的回购价格为根据权益分派调整后的回购价格（即由原授予价格7.06元/股调整为1.9127元/股）加上各拟回购对象应取得的银行同期活期存款利息。
本议案已经公司第五届董事会2022年第八次会议、第五届监事会2022年第六次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案十一：
关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
各位股东：
鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中，13名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，以上13名激励对象已获授但尚未解锁的共计160,249股限制性股票将由公司办理回购注销，本次回购注销事宜具体如下：
一、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）第二期限制性股票激励计划方案及履行的程序
2016年9月28日，公司第三届董事会2016年第十三次会议和第三届监事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，公司监事会发表了意见，公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票权，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日，公司发出《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》。（详见2016年9月29日相关公告）
公司于2016年9月29日-2016年10月9日在OA办公系统公示了本次激励计划的激励对象名单，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核，并对公示情况进行了说明。（详见2016年10月12日披露的相关说明）
2016年10月17日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（详见2016年10月18日相关公告）
（二）第二期限制性股票激励计划授予情况
2016年11月7日，公司第三届董事会2016年第十五次会议、第三届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，鉴
于13名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励对象为1,358人，授予数量为1,501.5万股。同时，确定2016年11月7日为本激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。（详见2016年11月9日相关公告）
公司于2016年12月14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份的登记手续，实际授予对象1,202人，授予数量1,257.74万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年12月16日相关公告）。
（三）第二期限制性股票激励计划的历次回购注销情况
公司于2017年8月21日召开的第三届董事会2017年第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将53名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的799,200股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2017年8月23日相关公告）。2017年9月11日，2017年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见2017年9月12日相关公告）。2017年12月25日，该799,200股限制性股票注销完成（请详见2017年12月23日和12月26日相关公告）。
公司于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将34名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的447,972股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2018年8月4日相关公告）。2018年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见2018年8月21日相关公告）。2018年11月19日，该447,972股限制性股票注销完成（请详见2018年11月17日相关公告）。
公司于2019年4月26日召开的第四届董事会2018年年度会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将39名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的576,254股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2019年4月30日相关公告）。2018年年度股东大会批准了此项议案（请详见2019年5月22日相关公告）。2019年7月19日，该
576,254股限制性股票注销完成（请详见2019年7月17日相关公告）。
公司于2019年8月27日召开的第四届董事会2019年第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将33名已离职激励对象和1名2017年绩效不达标激励对象已获授且未解锁的共计497,903股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2019年8月29日相关公告）。2019年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见2019年9月17日相关公告）。2019年11月15日，该497,903股限制性股票注销完成（请详见2019年11月13日相关公告）。
公司于2020年4月21日召开的第四届董事会2019年年度会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将30名已离职激励对象或绩效不达标激励对象已获授且未解锁的共计189,406股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2020年4月23日相关公告）。2019年年度股东大会批准了此项议案（请详见2020年5月14日相关公告）。2020年9月18日，该189,406股限制性股票注销完成（请详见2020年9月16日相关公告）。
公司于2020年8月26日召开的第四届董事会2020年第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将8名已离职激励对象已获授且未解锁的共计58,450股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2020年8月28日相关公告）。2020年第二次临时股东大会批准了此项议案（请详见2020年9月16日相关公告）。2020年11月17日，该58,450股限制性股票注销完成（请详见2020年11月13日相关公告）。
（四）第二期限制性股票激励计划历次解锁情况
公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018年1月8日，公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通，共计234.314万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
公司于2018年11月26日召开的第四届董事会2018年第九次会议审议通过
《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。2018年12月3日，在剔除解锁前1名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象和26名解锁前已离职的激励对象共计持有的已获授未解锁的453,950股后，公司完成第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市流通，共计3,844,785股。（请详见2018年11月28日相关公告）公司于2019年11月22日召开的第四届董事会2019年第十八次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》。2019年11月29日，在剔除解锁前7名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象、16名解锁前已离职的激励对象及1名已身故的激励对象共计持有的已获授未解锁的207,760股后，公司完成第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市流通，共计3,517,150股。（请详见2019年11月23日相关公告）公司于2020年11月23日召开第四届董事会2020年第十八次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第四期解锁暨上市的议案》，2020年11月27日，公司完成第二期限制性股票激励计划第四期解锁暨上市流通，共计4,133,514股。本次解锁完成后，3名激励对象因2019年度个人绩效考核结果不符合解锁条件，其持有的对应解锁期内的14,700股限制性股票尚待公司回购注销；2名激励对象因2018年度个人绩效考核结果不符合解锁条件，其持有的对应解锁期内的24,500股限制性股票尚待公司回购注销；因8名激励对象已离职，1名激励对象已身故，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但未解锁的46,410股限制性股票尚待公司回购注销。（请详见2020年11月24日相关公告）
二、本次回购注销股份方案
（一）回购注销原因
公司本次拟回购的第二期限制性股票激励计划的13名激励对象中，3名激励对象2019年度个人绩效考核结果不符合解锁条件，2名激励对象2018年度个人绩效考核结果不符合解锁条件，8名激励对象已离职。根据公司《第二期限制性股票激励计划》第六章第三条的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销；激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以
回购价格进行回购注销。根据公司《第二期限制性股票激励计划》第三章第五条的相关规定，如个人业绩绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。因此，公司本次启动对上述共计13名激励对象的回购注销条件已经成就。
（二）回购价格及数量
鉴于本次需要回购的激励对象回购价格为1.9127元/股加上各拟回购对象应取得的银行同期活期存款利息，回购股份数量为160,249股。本次回购价格及数量的具体调整方法请详见议案十《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》。
（三）回购股份资金总额和资金来源
根据上述回购价格和回购数量核算，此次回购股份资金总额为340,328.53元，资金来源为公司自有资金。
（四）预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况及对公司业绩的影响
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 3,639,795 | -160,249 | 3,479,546 |
| 无限售条件流通股 | 7,578,023,789 | 0 | 7,578,023,789 |
| 总股本 | 7,581,663,584 | -160,249 | 7,581,503,335 |
以上变动前股本结构系截至2022年10月27日数据，预计本次回购注销完成后，公司股份总数将减少160,249股，最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。
本次回购注销属于公司限制性股票激励计划关于回购注销事项的正常调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
三、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
四、独立董事意见
经核查，公司13名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，公司应根据第二期限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销，另外此次回购数量及回购价格的调整内容和程序符合公司限制性股票激励计划中的相关规定，我们同意将上述13人尚未解锁的限制性股票合计160,249股由公司回购并注销。
五、监事会核查意见
公司本次13名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，回购数量及回购价格的调整符合公司限制性股票激励计划中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、律师意见
公司本次回购数量、价格调整并回购注销已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《股票激励计划》的规定；公司本次回购数量、价格调整的方法及内容及本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《股票激励计划》的规定；根据《管理办法》与《股票激励计划》的规定，回购股份方案经公司股东大会审议通过后，尚需根据《公司法》《公司章程》的有关规定就本次回购注销所引致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等事项办理减资手续并履行相关法定披露义务。
本议案已经公司第五届董事会2022年第八次会议、第五届监事会2022年第六次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案十二：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等系列法律法规及规范性文件的颁布和修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司拟结合实际情况修订《独立董事制度》（详见公司2022年8月25日披露的《独立董事制度》）。
本议案已经公司第五届董事会2022第五次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案十三：
关于修订《募集资金专项管理制度》的议案各位股东：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等系列法律法规及规范性文件的颁布和修订情况，为进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司拟结合实际情况修订《募集资金专项管理制度》（详见公司2022年8月25日披露的《募集资金专项管理制度》）。本议案已经公司第五届董事会2022第五次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案十四：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等系列法律法规及规范性文件的颁布和修订情况，为进一步规范对外投资管理，提高投资效益，有效控制风险，公司拟结合实际情况修订《对外投资管理制度》（详见公司2022年8月25日披露的《对外投资管理制度》）。本议案已经公司第五届董事会2022第五次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案十五：
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等系列法律法规及规范性文件的颁布和修订情况，为持续规范公司与关联人之间的关联交易，公司拟结合实际情况修订《关联交易制度》（详见公司2022年8月25日披露的《关联交易制度》）。
本议案已经公司第五届董事会2022第五次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案十六：
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等系列法律法规及规范性文件的颁布和修订情况，为规范公司对外担保管理，控制公司经营风险，公司拟结合实际情况修订《对外担保制度》（详见公司2022年8月25日披露的《对外担保制度》）。本议案已经公司第五届董事会2022第五次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案十七：
关于制定公司《委托理财管理制度》的议案各位股东：
为进一步规范公司委托理财业务的管理，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《委托理财管理制度》（详见公司2022年8月25日披露的《委托理财管理制度》）。
本议案已经公司第五届董事会2022第五次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日
议案十八：
关于制定公司《证券投资与衍生品交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司证券投资与衍生品交易的管理，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《证券投资与衍生品交易管理制度》（详见公司2022年8月25日披露的《证券投资与衍生品交易管理制度》）。本议案已经公司第五届董事会2022第五次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十一日