相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第九届董事会第四十一次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见:
一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
1.公司根据监管规定及谨慎性判断，从本次募集资金总额中扣除财务性投资相关资金16,400.00万元。调整后，本次可转债的发行总额不超过人民币483,600.00万元。本次公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。公司本次调减募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的规定，调整后的方案合理可行，符合公司全体股东利益，不存在损害股东利益的情形。
2.公司本次对公开发行可转换公司债券预案的修订，主要是根据公开发行可转换公司债券募集资金总额调整并结合公司实际情况做出的修订，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发
行可转换公司债券的规定，且符合公司实际情况。不存在损害公司和股东利益的情形。
3.根据公司修订后的公开发行可转换公司债券预案及最新实际情况，公司同步修订了公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。修订后的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》同步调整了项目的背景、项目必要性和可行性、项目对公司未来发展的重要性等，并做出了充分详细的说明，符合公司的实际情况和全体股东利益。
4.公司根据修订后的公开发行可转换公司债券预案及最新实际情况，相应修订了公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺内容，更新后的摊薄即期回报采取的填补措施切实可行。公司控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺，能有效降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，提高公司的持续回报能力，有利于保障全体股东的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合国家的相关产业政策要求及公司战略发展的需要，有助于公司提升盈利能力和经济效益，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。本次公开发行可转换公司债券的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关议案。
本次公开发行可转换公司债券相关事项须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
二、关于出具《山东路桥关于避免潜在同业竞争措施的说明与承诺》的独立意见
公司控股股东山东高速集团有限公司控制的企业从事商品房建设业务与公司业务之间存在相同或相似的情况，存在潜在同业竞争，但不构成重大影响。为了避免可能存在的同业竞争，切实维护上市公司利益，公司制定了明确可行的整合措施。
独立董事一致认为，公司关于潜在同业竞争的解决措施切实可行，同意公司本次关于避免潜在同业竞争措施的说明与承诺。
独立董事: 宿玉海、魏士荣、张宏、李丰收2022年11月7日