证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-118
山东高速路桥集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
以下关于山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“山东路桥”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
公司于2021年7月5日召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十二次会议，于2021年12月20日召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。公司于2022年5月23日召开的第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十次会议，于2022年7月18日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。公司于2022年11月4日召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下:
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设和前提条件
公司对2022年度、2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化；
2、假设本次发行于2022年12月底完成，同时假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为483,600.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为213,491.83万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为193,781.80万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为7.86元/股，该价格为公司第九届董事会第四十一次会议召开日（2022年11月4日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、在预测公司本次发行后总股本时，以2021年12月31日的总股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素对公司股本总额的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分
红的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断。
(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年6月30日 全部转股 | |||
| 总股本（股） | 1,558,068,503.00 | 1,558,068,503.00 | 1,558,068,503.00 | 2,173,335,678.00 |
| 假设情形（1）：2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与前一年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 213,491.83 | 213,491.83 | 213,491.83 | 213,491.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 193,781.80 | 193,781.80 | 193,781.80 | 193,781.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.37 | 1.37 | 1.37 | 1.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.37 | 1.37 | 1.37 | 1.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.24 | 1.24 | 1.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.24 | 1.24 | 1.24 | 1.04 |
| 假设情形（2）：2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较前一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 213,491.83 | 234,841.01 | 258,325.11 | 258,325.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 193,781.80 | 213,159.98 | 234,475.98 | 234,475.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.37 | 1.51 | 1.66 | 1.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.37 | 1.51 | 1.66 | 1.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.24 | 1.37 | 1.50 | 1.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.24 | 1.37 | 1.50 | 1.26 |
| 假设情形（3）：2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较前一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 213,491.83 | 256,190.20 | 307,428.24 | 307,428.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 193,781.80 | 232,538.16 | 279,045.79 | 279,045.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.37 | 1.64 | 1.97 | 1.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.37 | 1.64 | 1.97 | 1.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每 | 1.24 | 1.49 | 1.79 | 1.50 |
| 股收益（元/股） | ||||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.24 | 1.49 | 1.79 | 1.50 |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过人民币483,600.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资 总额 | 拟用募集资金投资金额 | 资本性投入金额 |
| 1 | 国道212线苍溪回水至阆中PPP项目 | 140,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 石城县工业园建设PPP项目 | 102,600.00 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 3 | 会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目 | 79,519.18 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 4 | S242临商线聊城绕城段改建工程项目 | 175,537.17 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 5 | S246临邹线聊城绕城段改建工程项目 | 144,246.31 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 6 | 莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目 | 64,886.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 83,600.00 | 83,600.00 | 0.00 |
| 8 | 偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 840,388.66 | 483,600.00 | 350,000.00 | |
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。
公司以路桥工程施工与养护施工为主营业务，公司资质优势明显，技术实力雄厚，施工经验丰富，具有较强的质量管控能力和安全管理能力，在资金、技术、装备、人才、管理和品牌等方面具有较强的竞争优势，市场地位稳固。公司高度重视科技创新发展，将科技创新作为引领发展的第一动力和实现可持续发展的战略支撑。截至2021年末，公司累计荣获各级科学技术奖96项；拥有国家级工法及省部级工法180项；专利授权754项，其中发明专利105项。公司拥有一级建造师956人，二级建造师659人，注册造价师136人，各类中高级职称人员4,425人；此外，公司还引进了具有“中国工程院院士”、“长江学者”、“泰山学者”、“国务院政府特殊津贴专家”等称号的各类人才26人，技术与人才实力雄厚。
此外，近年来，公司先后参与了全国三十余个省市自治区和十几个国家的重点工程建设，用一流的质量树立了良好的品牌形象，公司两获国家科学技术进步奖，五获国家优质工程金质奖，六获鲁班奖，六获交通部优质工程奖，十四获李春奖，三获詹天佑奖，一获世界人行桥奖等奖项。公司先后荣获全国文明单位、全国守合同重信用企业、全国建筑业诚信企业、中国桥梁建设十大优秀团队、全国企业文化建设先进单位、科技创新领军企业、山东省五一劳动奖状、山东省工人先锋号、山东交通工匠、山东省优秀市政工程施工企业等称号，入围2019年中国建筑企
业综合实力百强榜、2020年对外承包完成额百强榜，入选ENR全球最大250家承包商，享有较高的行业知名度和社会影响力。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
上市公司将凭借科学高效的经营管理，不断增强盈利能力，不断发挥公司在路桥工程施工与养护施工上的特色经营管理优势，巩固传统公路施工市场的同时，注意转型升级，完善产业结构，加快拓展市政工程、高速铁路、轨道交通、水利环保等非传统业务板块。进一步提高市场竞争力和公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，提升持续盈利能力。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东山东高速集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预山东路桥经营管理活动，不侵占山东路桥利益。
2、本公司如违反上述承诺给山东路桥或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。作为填补摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会2022年11月7日